花溪科技:北京中银(郑州)律师事务所关于新乡市花溪科技股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的法律意见书

北京中银（郑州）律师事务所
关于
新乡市花溪科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
地址：河南省郑州市郑东新区创业路 9 号绿地双子塔 1 号楼 57 层
邮编：450000 电话：0371-63565000（总机）

目录

目录......1
正文......4
一、本次注销的批准和授权......4
二、本次注销的具体内容 ......5
三、结论意见......6
北京中银（郑州）律师事务所
关于新乡市花溪科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的
法律意见书
致：新乡市花溪科技股份有限公司
北京中银（郑州）律师事务（下称“本所”）接受新乡市花溪科技股份有限公司（下称“花溪科技”、“公司”或“上市公司”） 的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（下称《监管指引第 3 号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《新乡市花溪科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对花溪科技有关事实及其提供的《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）以及相关会议资料和审计报告等文件进行了核查和验证，现就花溪科技 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权（下称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师己经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书本所仅就公司本次注销的合法性及对本次注销有重大影响的法律问题出具法律意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项和报告发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的适当资格。本法律意见书中如有涉会计报表、审计报告等中的数据、结论，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到花溪科技的如下保证：即花溪科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供花溪科技本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意花溪科技引用本法律意见书的内容，但花溪科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为花溪科技本次注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对花溪科技本次注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文
一、本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项获得了以下批准与授权：
1、2023 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于<
公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议上述相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。独立董事李有吉、武龙作为征集人就公司 2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会就《公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查并发表了核查意见，同意实施本激励计划。
3、2023 年 7 月 19 日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
公告了《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单》
（公告编号：2023-067）；2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 29 日，公司对 2023 年
股权激励计划授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 31 日，
公司披露了《新乡市花溪科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-073）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-072），公司监事会认为本次列入激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
4、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计
划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
5、2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月 8 日为授权日，向 22 名激
励对象共授予股票期权 67.00 万份，行权价格为 3.60 元/份。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
6、2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，同意本次授予事项。
7、2025 年 7 月 1 日，召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体内容
根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关文件，本次注销的具体内容如下：
1、因第一个行权期行权条件未成就的股票期权注销
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下：
行权期 对应考核年度 公司业绩考核目标

以2023年营业收入为基数，2024年营业收入
第一个行权期 2024 年 增长率不低于15%,或者大方捆打捆机销售数
量不少于30台
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、“大方捆打捆机”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的大方捆打捆机产品销售量；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2025）第 103028 号《2024 年度审计报告》，公司 2024 年度营业收入为 8,218.53
万元，同比增长 4.72%；公司 2024 年度销售大方捆打捆机 6 台。因此，未达到上
述公司层面业绩考核目标，第一个行权期行权条件未成就。公司决定对 22 名激励对象第一个行权期未达到行权条件的合计 33.50 万份股票期权进行注销。
综上，本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的 33.5 万份股票期权。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次注销履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
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