奥特佳:国浩律师(南京)事务所关于奥特佳2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关 于
奥特佳新能源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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目录

第一节 引言......1
释 义......4
第二节 正文......5
一、本次预留授予的批准与授权……........5
二、本次预留授予的授予条件……........7
三、本次预留授予的具体情况……........8
四、本次预留授予的信息披露……........9
五、本次预留授予涉及的关联董事的回避表决情况……........9
六、结论意见……........9
第三节 签署页……........10
国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之
法律意见书
致：奥特佳新能源科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技股份有限公司的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予（以下简称“本次预留授予”）相关事宜出具法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
2. 本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划预留部分限制性股票授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次预留部分限制性股票授予有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所律师同意奥特佳新能源科技股份有限公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供奥特佳新能源科技股份有限公司本次激励计划之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次激励计划预留部分限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次预留授予有关法律事项出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司、奥特佳 指奥特佳新能源科技股份有限公司
本次激励计划 指奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划
《激励计划》 指《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划》
本所/本所律师 指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办
律师
本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳
本法律意见书 指新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
《公司章程》 指《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》

第二节 正文
一、本次预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及本次预留授予已履行的批准与授权如下：
（一）本次激励计划的批准和授权
1.2024 年 6 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2. 2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.2024 年 6 月 18 日，公司公告了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事胡振华先生作为征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2024 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 27 日，公司对拟首次授予的激励对象的
姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。
2024 年 6 月 28 日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
5. 2024 年 7 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6. 2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元
/股的价格向 110 名激励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。因部分激励对象未足额认购，预留部分调整为 1,659.14 万股（按首次实际授予数量占总数量的 80%计算），调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。
7.2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见。
8.2024 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，相应新增股本 66,365,700元。首次授予的限制性股票于2024年9月23 日上市，公司总股本由3,243,258,144股增加至 3,309,623,844 股。
（二）本次预留授予的批准和授权
1.2025 年 6 月 25 日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会同意本次预留授予的相关事项。
2. 2025