震裕科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司调整授予价格及授予数量及2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：震裕科技 证券代码：300953
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波震裕科技股份有限公司
调整授予价格及授予数量及 2024 年限制性股票
激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
（一） 2022 年激励计划已履行的审批程序 ...... 6
（二） 2024 年激励计划已履行的审批程序 ...... 8
五、独立财务顾问意见 ...... 10
（一） 本次限制性股票授予数量及授予价格的调整情况...... 10
（二） 2024 年限制性股票预留授予条件成就的情况说明 ...... 10
（三） 2024 年激励计划限制性股票的预留授予情况 ...... 11
（四） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（五） 结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
一、释义
震裕科技、本公司、公司 指 宁波震裕科技股份有限公司
2022年激励计划 指 宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
2024年激励计划 指 宁波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁
独立财务顾问报告 指 波震裕科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波震裕科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由震裕科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对震裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对震裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2022 年激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 6 日披露于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。
3、2022 年 4 月 12 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于〈宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<宁波震裕科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予数量的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 6 日为首次授予日，向符
合授予条件的 152 名激励对象授予 397.45 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于修订 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，本次修订后，首次授予名单中的解旭先生与柴华良先生拟获授的限制性股票将单独列示，周茂伟先生拟获授的限制性股票将不再单独列示。公司监事会对修订后的 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为预留授予日，向符合授予条件的 11 名激
励对象授予 22.50 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 140.29 万股，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。