锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司章程(2025年7月修订)

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
章 程
（2025 年 7 月修订）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由各发起人以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91310000660797414T。
第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9,450 万股，于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Golden Union Commercial Management(Group）
Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市徐汇区虹漕路 68 号 43 幢 18 楼。
第六条 公司注册资本为人民币 47,250 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其它人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，依靠专业人才和先进科学的管理方法，谋求资本和资源的优化组合，不断提高公司的经营管理水平，促进企业稳定、持续发展，最大限度地提高公司的经济效益和社会效益，回报股东，造福社会。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：企业管理；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；物业管理；品牌管理；市场营销策划；停车场服务；健身休闲活动；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；交通设施维修；通讯设备修理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：
发起人（股东）的姓名 认购的股份数 出资方式 占注册资本
或者名称 （万股） 百分比
上海锦和投资集团有限公司 15225.0000 净资产折股 72.5000%
深圳市平安创新资本投资有限公司 2216.6760 净资产折股 10.5556%
上海锦友投资管理事务所(有限合 1050.0000 净资产折股 5.0000%
伙)
苏州华映文化产业投资企业(有限合 583.3380 净资产折股 2.7778%
伙)
无锡华映文化产业投资企业(有限合 583.3380 净资产折股 2.7778%
伙)
常熟华映东南投资有限公司 466.6620 净资产折股 2.2222%
邵华均 186.6690 净资产折股 0.8889%
上海同祺文化艺术发展有限公司 116.6760 净资产折股 0.5556%
上海原昌投资管理有限公司 70.0140 净资产折股 0.3334%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙） 69.9930 净资产折股 0.3333%
杨晖 69.9930 净资产折股 0.3333%
周桐宇 69.9930 净资产折股 0.3333%
上海星撼进出口有限公司 46.6620 净资产折股 0.2222%
上海腾瑞建筑工程有限公司 46.6620 净资产折股 0.2222%
吕国勤 46.6620 净资产折股 0.2222%
陈炜 46.6620 净资产折股 0.2222%
朱小红 46.6620 净资产折股 0.2222%
富迪 35.0070 净资产折股 0.1667%
武舸 23.3310 净资产折股 0.1111%

合计 21000.0000 100%
第二十条 公司股份总数为 47,250 万股，股本结构为：人民币普通股 47,250
万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回