南京聚隆:公司章程(2025年7月)

南京聚隆科技股份有限公司
章程
二〇二五年七月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第八章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十章 修改章程 ...... 44
第十一章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京聚隆化学实业有限责任公司整体变更设立，在南京江北新区管理委员会行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913201917041934615。
第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,600 万股，于 2018年 2 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：南京聚隆科技股份有限公司
英文全称：Nanjing Julong Science & Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：南京江北新区聚龙路 8 号，邮政编码：210000。
第六条 公司注册资本为人民币 10,995.1598 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依靠科技创新，推动改性塑料、环保型材和
节能建材的产业化和高性能化，坚持为国家支柱产业、重点工程和广大客户提供个性化的基础材料和全方位的技术服务，建设成为绩效突出、品牌卓越、创新力强的高科技企业，实现股东利益和企业价值的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为工程塑料、塑木型材（限分支
机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人分别为吴汾等 14 名自然人及江苏舜天股份有限公
司、江苏舜天国际集团经济协作有限公司两名法人。上述股东在南京聚隆化学实业有限责任公司于 2009 年 9 月整体变更设立股份公司时，以其拥有的南京聚隆
化学实业有限责任公司截止 2009年 6 月30 日净资产出资，折合股份 3600万股。
公司设立时发行的股份总数为 3600 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司各发起人股东出资及持股情况如下：
序号 股 东 股份数（股） 持股比例% 出资方式
1 吴 汾 10,449,010 29.03 净资产折股
2 江苏舜天股份有限公司 9,191,041 25.53 净资产折股
3 严渝荫 4,937,518 13.72 净资产折股
4 戴家桐 2,132,451 5.92 净资产折股
5 蔡 静 1,801,027 5.00 净资产折股
6 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 1,080,000 3.00 净资产折股
7 李茂彦 1,066,226 2.96 净资产折股
8 苏 钢 852,981 2.37 净资产折股
9 孙维杰 639,735 1.78 净资产折股
10 吴建白 639,735 1.78 净资产折股
11 蒋顶军 639,735 1.78 净资产折股
12 吴秀萍 639,735 1.78 净资产折股
13 丁建生 566,037 1.57 净资产折股
14 吴劲松 511,789 1.42 净资产折股
15 廖文华 426,490 1.18 净资产折股
16 刘美霞 426,490 1.18 净资产折股
合 计 36,000,000 100.00 --
第二十条 公司已发行的股份数为 10,995.1598 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券的,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规和规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项