南京聚隆:独立董事制度(2025年7月)
公告时间:2025-07-01 19:33:12
南京聚隆科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善南京聚隆科技股份有限公司(以下称“公司”)治理结构,规范公司运作,更好的维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董办法》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,特制定本独立董事制度(以下称“本制度”)。
第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董办法》、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司目前设独立董事 3 名。如果《公司章程》规定的董事会成员人
数发生变更,则公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《独董办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规定及本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或会计等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司的董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司在召开选举独立董事的股东会前,应当按照本制度第八条的规定向股东披露独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表),并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的,公司不得提交股东会选举。
第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事由股东会选举产生或更换。独立董事任期三年,任期届满,连选可连任,但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员,前述会计专业人员是指至少符合下列条件之一的人员:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
因独立董事触及本制度第五条第(一)项、第(二)项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条 除出现本制度第十四条第二款情形或《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,辞职报告除应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况,移交所承担的工作外,还应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日,公司应当在前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)按《独董办法》的有关规定,对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第(一)项至第(三)项职权,应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)重要事项未按规定提交股东会审议;
(三)其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。
第二十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易所报告,经深圳证券交易所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会