杭州高新:关于筹划公司控制权变更事项的进展暨复牌公告

证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2025-041
杭州高新材料科技股份有限公司
关于筹划公司控制权变更事项的进展暨复牌公告
浙江东杭控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司股票自 2025 年 7 月 2 日（星期三）开市起复牌。
2、公司控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌情况
杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于 2025
年 6 月 30 日收到控股股东浙江东杭控股集团有限公司（以下简称“东杭集
团”）、实际控制人胡敏先生的通知，其正在筹划公司控制权变更事宜，拟向交易对手方转让公司总股本 19.03%的股份，可能导致公司控制权发生变化。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票（证
券简称：杭州高新，证券代码：300478）自 2025 年 6 月 30 日（星期一）开市
起停牌，预计停牌时间不超过 2 个交易日。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-040）。
二、进展情况介绍
2025 年 6 月 30 日，公司控股股东东杭集团与北京巨融伟业能源科技有限
公司（以下简称“巨融伟业”）签订《备忘录》。根据《备忘录》，按照上市公司整体估值 26 亿元计算的每股价格，通过协议转让方式，由巨融伟业收购东杭集团持有的上市公司股份 24,105,872 股（占公司总股本的 19.03%），同步完成将上市公司实控权转移给巨融伟业。若本次交易顺利推进并实施完成，公
司控股股东将由东杭集团变更为巨融伟业，公司实际控制人将由胡敏先生变更为林融升先生。《备忘录》的主要内容如下：
甲方：浙江东杭控股集团有限公司
乙方：北京巨融伟业能源科技有限公司
1、双方同意，按照上市公司整体估值 26 亿元计算的每股价格，通过协议
转让方式，由乙方收购甲方持有的上市公司 24,105,872 股、占总股本的比例为19.03%（以下简称“标的股份”），同步完成将上市公司实控权转移给乙方。
2、甲方承诺上市公司实控权转移给乙方后，甲方不谋求上市公司实控权，不与乙方争夺上市公司实控权，同时承诺在本《备忘录》第 4 条约定的业绩承诺期内完成业绩承诺；在不损害上市公司和/或中小股东利益的前提下，积极配合和协助乙方主导的各类资本运作，包括但不限于定向增发、发债、收并购资产、提名高级管理人员、公司股权激励计划或绩效激励方案等事项。
3、双方同意，交易款项支付方式为：
（1）乙方与甲方签署正式《股份转让协议》后 3 日内，支付 30%交易款至
甲方指定账户，甲方应于大型商业银行（“共管银行”）开立共管账户，作为乙方向转让方支付股权转让款的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲
方、乙方分别于共管银行指定的印鉴或签字。
（2）收购双方向深交所提交相关资料，并获得交易所审批同意，取得交易所《确认函》后 3 日内，乙方支付至总交易对价的 75%；此时双方解除对股权转让款的共管；在取得交易所《确认函》、收到 75%总交易对价并解除股权转让款共管后 5 日内，双方完成中登审核并完成股票过户（以下简称“交割
日”）；
（3）完成中登审核并完成股票过户后 3 日内，乙方支付 15%交易对价；至
此，乙方向甲方合计支付股份转让款项 90%。
（4）股票过户后，甲方立即协调上市公司按照本《备忘录》改组董、监、高，改组完成后 3 日内，乙方支付交易款的 10%，即剩余全部交易款。

4、关于业绩承诺
甲方对上市公司现有业务的业绩进行承诺，承诺期间为 2025 年、2026
年、2027 年(以下简称“业绩承诺期”)。甲方承诺，业绩承诺期内现有业务板块各年度的净利润均为正且在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后合并收入均不低于 3 亿元。上市公司将聘请由上市公司股东会审议通过的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期内各年度的业绩承诺完成情况进行审计。如现有业务板块实际实现的业绩未达到承诺数的，则甲方应在当年度审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式向上市公司补偿承诺的净利润的差额。
5、关于甲方剩余股份
自乙方收购上市公司的控股权后，甲方仍持有上市公司 3,800,523 股股份
（以下简称甲方“剩余股份”）。甲方应将甲方剩余股份在业绩承诺期内或甲方以现金方式向上市公司补偿承诺期内净利润的实际实现数与承诺数的差额前（孰晚）（以下简称“锁定期”）质押给乙方或乙方指定的第三方。
自交割日之日起至业绩承诺期届满或甲方已以现金方式向上市公司补偿承诺期内营业收入的实际实现数与承诺数的差额的（孰晚），甲方承诺未经乙方书面同意，不得通过任何方式转让甲方剩余股份。甲方如果违反前述承诺的，甲方应将甲方剩余股份减持取得的对价全部上交上市公司为其履行业绩承诺补偿义务提供担保。
6、甲方声明在其实际控制上市公司期间，不存在应当披露而未披露的违法违规事项以及虽无需披露但罚款金额超过 5 万元的重大行政处罚，不存在财务造假、资金占用、违规担保，不存在可能导致监管处罚的事项或上市公司存在退市风险的事项。如因上述风险致上市公司被处罚或承担赔偿义务，相应损失由甲方负担。
7、双方同意，本《备忘录》签署后，由乙方在 3 日内向甲方与乙方共同开
立的共管账户转入人民币 2000 万元作为诚意金。其后乙方展开对上市公司的尽职调查，甲方予以协助，全力配合乙方及其聘请的专业机构了解、无保留地获
取上市公司及其子公司、分支机构与尽调相关的所有相关文件、资料的原件及复印件等，真实、准确、完整、及时地向乙方及其聘请的中介机构披露上市公司及其子公司、分支机构的情况。双方同意，若尽调后双方签署正式《股份转让协议》的，则在签署正式《股权转让协议》且支付首笔交易款后三日内，甲乙双方应配合解除共管且甲方应将该 2000 万元诚意金退返乙方。若尽调后，尽调结论未满足尽调核心要点（1）与（2）任一要求且无法满足（3），则乙方有权要求终止合作，甲方应退还全部 2000 万元诚意金。
尽调核心要点：在甲方实际控制标的公司期间，（1）不存在可能导致退市的合规风险；（2）财务数据真实，主要会计科目（指总资产、净资产、利润总额、净利润、扣非净利润、营业收入）不存在超过 20%的偏差；（3）如存在可能影响持续经营的重大财务风险或合规方面的风险，但经双方协商，甲方提出切实可行的解决方案，且该方案能够获得乙方认可。
若乙方尽调后对尽调结果满意，甲方无故不配合签署正式《股份转让协
议》或因甲方原因尽调期满 20 天内未签署正式《股份转让协议》的，甲方应退还乙方全部 2000 万元诚意金，同时应另外向乙方支付 2000 万元违约金，反
之，若尽调结论满足尽调核心要点要求，乙方无故终止合作或尽调期满后 20 天内未签署协议，则甲方有权不退还诚意金。乙方应在本《备忘录》签署后的 30天内完成尽调。
8、自本《备忘录》签署日起至交割日，甲方不应与乙方以外的任何第三方就标的公司股份转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
9、本《备忘录》为双方已达成一致交易要点，如双方未能在 3 个月内签署
正式《股份转让协议》，则双方基于本《备忘录》约定的合作事项终止。
如因监管机构之要求，非因双方任一方过错导致本协议相关交易产生延迟的，双方应友好协商解决方案，互不追究违约责任。
三、复牌具体安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：杭州高新，证券代码：300478）自 2025 年 7 月 2 日
（星期三）开市起复牌。
四、风险提示
1、《备忘录》签署后，巨融伟业将依据《备忘录》开展尽职调查工作，尽职调查完成后，双方将确定是否签署正式协议，本次交易存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险，交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。另外，本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在较大不确定性。
2、本次公司控制权拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
五、备查文件
1、《备忘录》
特此公告。
杭州高新材料科技股份有限公司
董 事 会
2025年7月1日