卧龙新能:北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：卧龙新能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”“上市公司”或“公司”）委托，作为上市公司拟出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标的公司”）90%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”“本
次重组”或“本次资产出售”）的专项法律顾问，已于 2025 年 5 月 22 日出具《北
京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、简称和释义，同样适用于本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：
1、其提供了本所为出具本法律意见书所要求上市公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；
2、其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；
3、所有的口头陈述和说明均与事实一致的。
本法律意见书仅供卧龙新能为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为卧龙新能申请和实施本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意卧龙新能在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但卧龙新能作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述
根据卧龙新能第十届董事会第十一次会议决议、第十届董事会第十二次会议决议、2025 年第三次临时股东大会决议、《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《股权出售协议》《<股权出售协议>之补充协议》等相关文件资料及卧龙新能出具的说明，本次交易的具体方案为：浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上海矿业股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1616
号），截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估价值为 22,690 万元。
经上市公司与卧龙舜禹协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为22,050 万元。
鉴于标的公司于 2025 年 6 月 11 日发生现金分红事宜，上市公司、卧龙舜禹
确认，本次交易项下标的资产的交易价格相应调整为 191,111,733.86 元。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一） 卧龙新能的批准与授权
2025 年 5 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关
于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。
2025 年 6 月 12 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关
于签署附条件生效的<《股权出售协议》之补充协议>的议案》。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。
2025 年 6 月 30 日，上市公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》《关于签署附条件生效的<《股权出售协议》之补充协议>的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。

根据卧龙新能 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，卧龙新能授权董事会，及在适当的情形下由董事会授权董事长或总裁，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项。
（二） 交易对方的批准与授权
2025 年 5 月 21 日，卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定，同意卧龙舜
禹以支付现金方式收购上市公司所持上海矿业 90%股权。
（三） 标的公司的批准与授权
2025 年 5 月 21 日，上海矿业召开股东会会议，同意本次交易涉及的标的股
权转让相关事宜；除上市公司外的其他股东同意就本次交易放弃优先购买权等相关股东权利。
基于上述，本所认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下卧龙新能出售的标的资产为上海矿业 90%股权。
根据上海矿业提供的公司章程、出资证明、档案机读材料等资料，上海矿业
于 2025 年 7 月 1 日完成股权转让变更的工商变更登记手续。截至本法律意见书出
日，卧龙舜禹持有上海矿业 90%股权，卧龙新能不再持有上海矿业股权。
（二） 交易对价支付情况
根据卧龙新能提供的价款支付凭证，截至本法律意见书出具日，卧龙新能已
于 2025 年 6 月 30 日收到卧龙舜禹支付的交易价款人民币 191,111,733.86 元。
基于上述，本所认为，卧龙新能已完成本次交易项下标的资产的过户手续，卧龙舜禹已完成交易对价支付。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据卧龙新能提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，卧龙新能已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在实质性差异。
五、标的公司