时代新材:湖南启元律师事务所关于时代新材向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年六月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据上述规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对财务审计、验资等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的相关文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权
1、2023 年 12 月 26 日，发行人第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2024 年 1 月 8 日，发行人收到中国中车集团有限公司（以下简称“中车集
团”）出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中车集团财务[2023]234 号），中车集团同意时代新材向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。
3、2024 年 1 月 9 日，发行人董事会就召开 2024 年第一次临时股东大会的相关
事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议的时间、地点、审议事项等。
2024 年 1 月 25 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
4、鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，2024 年 12 月 3
日，发行人第九届董事会第三十七次（临时） 会议审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。
5、2024 年 12 月 4 日，发行人董事会就召开 2024 年第二次临时股东大会的相关
事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议的时间、地点、审议事项等。

2024 年 12 月 20 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
上述与延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期相关的议案。
（二）本次发行监管部门的批准程序
1、2025 年 4 月 7 日，发行人收到上交所出具的《关于株洲时代新材料科技股份
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2025 年 5 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材
料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]996 号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
发行人及国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）已于 2025 年 6 月 16
日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2025 年 6 月 16 日收
盘后向 115 名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述投资者
包括：①已提交认购意向函的 44 名投资者；②截至 2025年 5 月 30日公司前 20名股
东中的 10 名股东（不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包
括 32 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、9 家保险机构投资者、6 家其他投
资者。
自《发行与承销方案》《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24 时前（即 2025
年 6月 18日 24 时前），有 10 名新增投资者表达了认购意向，发行人、主承销商向前
述对象补发了《认购邀请书》及附件材料，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 湖南战新产业发展基金合伙企业（有限合伙）
2 北京益安资本管理有限公司
3 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
4 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）
5 董易
6 深圳市共同基金管理有限公司
7 陈学赓
8 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
9 张宇
10 宋文光
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式等相关安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》中相关安排和规则、联系方式等内容。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，2025 年 6 月 19 日 9:00-12:00 期间，发行人和主承销商共收到
48 名认购对象的《申购报价单》。除 1 名认购对象不在认购邀请名单范围内，且未按要求在规定时间表达认购意向，被认定为无效报价，其余 47 名参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件。除 6 名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，
其余 41 名认购对象均按时足额缴纳申购保证金。上述 47 名投资者均为有效申购。具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴 是否有
序号 发行对象 （元/股） （万元） 款申购 效申购
保证金
1 中节能资本控股有限公司 11.38 5,000.00 是 是
2 尹岩龙 11.74 3,000.00 是 是
厦门创合鹭翔投资管理有限公司-创合鑫
3 材（厦门）制