科强股份:董事会议事规则

证券代码：873665 证券简称：科强股份 公告编号：2025-049
江苏科强新材料股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏科强新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 6 月 27 日召开
第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02:《关于修订<董事会议事规则>的议案》;议案表决结
果:同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏科强新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《江苏科强新材料股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责，
执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称北交所）业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、北交所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
董事会成员由股东会选举产生，受股东会委托。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定除提供担保、提供财务资助外的以下重大交易（如同时达到股东会审议标准的还应当在董事会审议后提交股东会审议）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
6、除《公司章程》规定的须提交股东会审议的其他对外财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）决定公司与关联方发生的除提供担保外的以下关联交易（如同时达到股东会审议标准的还应当在董事会审议后提交股东会审议）：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
（十七）除《公司章程》规定的须提交股东会审议的其他对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内
行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于
会议召开 10 日前通知全体董事。
第六条有下列情形之一的，董事长应自收到提议后 10 个工作日以内召集临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书可以列席会议；财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。
第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按
照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。
第二章 会议提案规则
第九条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。议案内
容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第十条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十二条 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展
计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订。前述方案由董事长、总经理分别向董事会提出。
第十三条 有关公司财务预算、决算方案由财务总监负责组织拟订，并由
财务总监向董事会提出。
第十四条 有关公司董事及高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董
事会薪酬与考核委员会负责拟订，并由其向董事会提出。
第十五条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务
总监拟订，并由董事长向董事会提出。
第十六条 有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，
由董事长负责组织拟订，并应按照如下程序进行：
（一）聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于注册会计师、注册资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
（二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
（三）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。
第十七条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分
立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第十八条 有关公司的关联交易，应由财务总监向董事会拟订议案并向董
事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第十九条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务总监拟订议案并向董
事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十条 有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理按照权限提出。
第二十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负
责拟订，并由其向董事会提出。
第二十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部
分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第三章 会议通知和签到规则
第二十三条 董事会定期会议在召开 10 日以前，临时董事会会议在会议召
开 3 日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为专人书面送出、传真、电子邮件、邮寄、电话等。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准
备。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会