万源通:利润分配管理制度

证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2025-080
昆山万源通电子科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《昆山万源通电子科技股份有限公
司利润分配管理制度》，同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案
尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
昆山万源通电子科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《昆山万源通电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二章 利润分配顺序
第三条 根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例。
第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章 利润分配的原则和政策
者的稳定合理投资回报，公司的利润分配政策兼顾公司的可持续发展。
公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第八条 公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配的形式
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 3,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（三）发放现金分红的最低比例
在满足发放现金分红的条件时，原则上公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且最近 3 年内公司以现金方式累计分配的利润不
少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近 3 年现金分红总额低于最近 3 年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的 50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、公司股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应提交公司股东会进行审议。
3、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
4、公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定。
6、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第九条 公司权益分派方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会
审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
公司应按照法律法规及北交所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第十一条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称“中国结算”）进行分派，并在北交所规定信息披露平台披露权益分派实施公告。
第十二条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为
准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。
第十三条 公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红利股
东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。
第十四条 公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照中
国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期实施公告。
第十五条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施
权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。
第五章 附则
第十六条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数； “低于”、 “超过”不
含本数。
第十七条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、
北交所相关规定、