万源通:对外担保管理制度

证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2025-077
昆山万源通电子科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《昆山万源通电子科技股份有限公
司对外担保管理制度》，同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案
尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
昆山万源通电子科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《昆山万源通电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第二章 对外担保审批权限
第四条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续 12 个月累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第五条第一款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第三章 对外担保的内部控制
第七条 公司在决定担保前，应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第九条 公司董事会或股东会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。
第十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告，还应及时公告。
第十一条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第十四条 公司应当在董事会或股东会对担保事项作出决议后，按照公司章程、公司《信息披露管理制度》及法律、法规等有关规定履行信息披露义务。
第十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第十六条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担
保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当自事实发生之日起及时披露。
第五章 责任人责任
第十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度及公司章程规定履行审批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定、本制度及公司章程规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第十九条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第二十条 在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“超过”，不含本
数。
第二十二条 本制度与公司章程不一致的，以公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
昆山万源通电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 30 日