中国中冶:中国中冶董事会议事规则(2025年6月修订)

中国冶金科工股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月 30 日经公司 2024 年度股东周年大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国冶金科工股份有限公司（简称
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
公司董事会发挥决策作用，定战略、作决策、防风险。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责，对股东会负责并报告工作。
第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；组织对高级管理人员实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十九）决定公司的风险管理和内部控制体系，包括风险评
估、财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实施进行监控；
（二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
（二十一）决定公司内部审计机构的负责人；
（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十三）决定为公司本部贷款提供担保；
（二十四）决定公司年度预算外费用支出事项；
（二十五）决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十六）根据《公司章程》及本规则等规定，制定公司重要改革方案；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，应同时遵守公司股份境内外上市的适用法律法规以及上市规则的规定。重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第五条 根据《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定，
董事会还应承担如下职责：
（一）制订企业管治政策及常规；
（二）负责监督包括但不限于法律法规及监管规定要求对董事和高级管理人员的专业培训；
（三）监督公司遵守法律法规及监管规定；
（四）监督董事及员工遵守相关操守守则；

（五）负责审查公司遵守《企业管治守则》（包括法律法规及监管规定项下对企业管治的守则）的情况及其在《企业管冶报告》中的披露；
（六）评估公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察；
（七）持续监督本公司的风险管理及内部控制系统，并确保最少每年评估一次本公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关评估事项。每年进行评估时，应确保本公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。
董事会还应定期审查董事是否以足够的时间和精力履行职责。
第六条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查督促董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需
要，将部分职权授予董事长、总裁行使。对董事会授权董事长决策事项，一般采取董事长专题会形式研究讨论，对董事会授权总裁决策事项，一般采取总裁办公会形式研究讨论。董事会具体授权事项见本议事规则附件。
第九条 董事长、总裁应及时就授权的行使、执行情况向董
事会备案。董事会可根据需要对授权事项和权限进行调整。法律法规对需经股东会审议调整的事项另有相关规定的，遵其规定。
第三章 董事会的组成和下设机构
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可设
副董事长 1 名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。
外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。
第十一条 董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。
第十二条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董
事任期届满可以连选连任。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十三条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机
构，负责董事会文书、秘书、调研等日常事务工作，保管董事会和董事会办公室印章，以及上传下达和为董事工作提供服务等事项。
第十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。
第十五条 专门委员会全部由董事组成，成员由董事长提
名，董事会通过，对董事会负责。专门委员会召集人由董事长提名，董事会通过。
第十六条 董事会战略委员会由 3-5 名董事组成，其中外部
董事应当过半数。战略委员会设召集人 1 名，由董事长担任。
董事会战略委员会主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（三）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事会审计委员会至少由 3 名董事组成，为不在
公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，其中至少应有 1 名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第十八条 董事会提名委员会由 3-5 名董事组成，独立董事
应当过半数，外部董事应当过半数。提名委员会设召集人 1 名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体行使以下职权：
（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；
（五）评估独立非执行董事的独立性；
（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会由 3-5 名董事组成，独
立董事应当过半数，外部董事应当过半数。薪酬与考核委员会设
召集人 1 名，由独立董事担任。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：
（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议