同心传动:关联交易管理制度

证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2025-047
河南同心传动股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司关联交
易管理制度》，同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案尚需提
交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南同心传动股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南同心传动股份有限公司关联交易的合法合理性，维护股
东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性法律文件、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《河南同心传动股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决；

（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保、反担保；

（五）接受担保、反担保；
（六）租入或者租出资产；
（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可使用协议；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易的决策权限及审议程序
第八条 总经理有权批准的关联交易（除提供担保外）：
（一）公司与关联自然人一年内发生的成交金额低于 30 万元（不含 30 万
元） 的关联交易；
（二）公司与关联法人一年内发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资
产 0.2%（不含 0.2%），或者低于 300 万元（不含 300 万元）的关联交易。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事会秘书，由董事会秘书提交总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必
须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。
第九条 应由董事会批准的关联交易（除提供担保外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上且超过 300 万元的关联交易；
（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、审计委员会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理、副总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。
第十条 应由股东会批准的关联交易（除提供担保外）：
（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的关联交易。
（二）应由董事会审议的关联交易事项，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；
（三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但审计委员会认为应当提交股东会审核的；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（五) 中国证监会或北京证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。
第十一条 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应做出报请
股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况等。

交易标的为股权且达到《上市规则》第 7.1.3 条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《上市规则》第 7.1.3 条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十二条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。出席会议董事可以要求公司有关职能部门负责人说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；并应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联
董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意
见，独立董事事前认可意见应当召开独立董事专门会议审议并应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行
监督，并在年度报告中发表意见。
第十六条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带
来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第十七条 董事会会议由