超卓航科:《独立董事工作制度》(2025年6月)

湖北超卓航空科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略决策等专门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、会计等履行独立董事职责所必需的工作经 验；
（五）已取得独立董事资格证书；独立董事候选人在被提名时未取得独立董 事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事 资格证书；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所和《公司章程》的规定。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《独立董事管理办法》、《公司章程》及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事应取得独立董事任职资格证书。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有具有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位 任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《监管指引》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤换。
第十七条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起三十日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十九条 独立董事任职后出现本工作制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十条 公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公司应