五矿新能:五矿新能源材料(湖南)股份有限公司关联交易管理办法

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
关联交易管理办法
（2020 年 3 月发布，2022 年 5 月第一次修订，2024 年 4 月
第二次修订，2025 年 6 月第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
(以下简称公司)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围
内的子公司（以下简称子公司）等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）签订许可使用协议；

（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）提供财务资助；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助或担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）由上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第四条 公司与上述第三条所列法人或其他组织直接
或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并报上海证券交易所备案。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理
系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允的原则；
（三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；
（四）关联人员回避原则。
第四章 关联交易的定价
第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的
关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照第十条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联
交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第五章 关联交易的审议程序
第十四条 以下关联交易(公司提供担保及公司单方面
获得利益的交易除外)由公司总经理审核：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30
万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易。
第十五条 以下关联交易(公司提供担保及公司单方面
获得利益的交易除外)应该由董事会审议通过，并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30
万元以上的关联交易，但尚未达到第十六条规定的股东会审议标准的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，但尚未达到第十六条规定的股东会审议标准的关联交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额在人民币
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的重大关联交易(公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外)，除应当及时披露外，还应当比照第十七条的规定提供审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十七条 对于第十六条第一款所述关联交易，若交易
标的为公司股权，公司应当提供最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
对于未达到第十六条第一款规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条或第十六条标准的，分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。已按照《上市规则》履行信息披露、股东会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司或向共同
投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资
金额，适用第十四条、第十五条或第十六条第一款的规定。
第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当以公司放弃权利所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条或第十六条第一款的规定。
公司因放弃权利将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃权利所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条或第十六条第一款的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
12 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条或第十六条第一款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或