五矿新能:五矿新能源材料(湖南)股份有限公司总经理工作规则

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司总经理
工作规则
（2020 年 3 月发布，2020 年 7 月第一次修订，2021 年 5 月
第二次修订，2022 年 8 月第三次修订，2025 年 6 月第四次修订）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”
的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范和保障五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称公司）总经理及相关人员依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《董事会授权管理办法》）及相关法律、法规和规范性文件，参考《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司本部决策事项及流程管理办法》等决策授权规则，制定本工作规则。
第二条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会
主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩观，弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维
护党和国家利益、出资人利益、企业利益和职工群众合法权益，推动公司做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
第三条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。
进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权履职，按照有关规定和党委、董事会议事规则执行。
第二章 经理层职责职权权限
第四条 公司经理层履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部署和国家发展战略，落实集团公司工作要求；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和公司状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司经营计划和目标有效达成；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第五条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，
对公司日常生产经营管理工作负总责，根据公司章程规定及董事会授权行使职权，一般包括下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划、年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；
（六）组织拟订公司资金调动和使用，对外捐赠或赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；
（七）组织拟订公司的担保方案；
（八）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）组织拟订公司增加或减少注册资本的方案；
（十）组织拟订公司改革、重组方案；
（十一）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案、公司及分公司、子公司的设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十二）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组织制定具体规章；
（十三）组织拟订内部监管管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；
（十四）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
（十五）组织拟订公司劳动规章制度和公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；
（十六）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员，聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外人员；
（十七）协调、检查和督促公司本部各单位、分公司、子公司的生产经营和改革发展工作；
（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第六条 经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领
域工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。总经理可以根据业务分工，在总经理职责权限范围内，对副总经理、
财务总监及其他相关人员，或本部有关单位授予一定的决策权和业务处置权。副总经理、财务总监在明确的工作分工下，切实履行下列职责：
（一）参与总经理向董事会提交的议案、方案、报告和文件的准备；
（二）具体负责组织实施其在公司分管的年度经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案等；
（三）具体负责其在公司分管的其他事项。
第七条 经理层成员分工应当综合考虑各成员的工作经历、
专业特长、熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补、人岗相适、人事相宜。
经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向集团公司党组报备。公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。
总经理助理不参与经理层日常分工，总经理可以安排其协助本人或经理层副职开展相关工作。
第八条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，
自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。
第九条 经理层成员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当
模范遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。

第三章 经理层议事决策机制及程序
第十条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经理
层成员召开专题会议、签报等方式进行。
总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。
总经理根据公司《章程》《董事会授权管理办法》《本部决策事项及流程管理办法》有关规定，在个人职权范围内对公司部分生产经营事项进行审批。
公司结合实际建立决策事项及流程清单。决策事项及流程清单可以根据工作需要进行动态调整，并报集团公司备案。
经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报集团公司决定。
第十一条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当
听取党委书记、董事长的意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采用签报等书面形式或者当面沟通。
经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。

第十二条 总经理办公会应由总经理召集和主持，总经理因
故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持。总经理空缺、不便或不能委托时，可以由董事长指定一位经理层召集和主持。
第十三条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成
员到会方可召开。
根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，职能部门、业务中心/部门和所属企业（单位）负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。
依据工作需要，总经理可指定其他人员参会。
第十四条 总经理办公会一般按照下列程序召开：
（一）根据工作需要和职责分工，公司职能部门、业务中心/部门、经理层成员等研究提出议题及建议方案。
职能部门、业务中心/部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领导班子成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。
总经理办公会研究重大事项，总经理认为必要时，可委托专家、律师等专业人士，或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。
（二）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党
委书记、董事长沟通。
（三）总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。
第十五条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲
属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第十六条 总经理办公会原则上每月召开一次，由总经理根
据拟审议或讨论事项确定召开的时间和议题。有下列情况之一时，应及时召开总经理办公会：
（一）上级部门或董事会做出指示；
（二）总经理认为必要；
（三）有重要经营管理事项必须立即决策；
（四）其他突发事件。
第十七条 基于工作需要，本《规则》第十条所列应予审议
或批准事项，总经理可根据实际情况确定以现场会议形式或通讯表决形式（会签形式）进行审议，两种审议形式享有同等效力。
第十八条 总经理办公会议题由总经理决定。议题可由总经
理提出，或由议题主办单位的公司分管副总经理、财务总监等书面提议呈总经理审定，也可由综合管理部征集后报总经理审定。
第十九条 会议形式议事程序：
（一）会议准备。综合管理部负责汇总办公会议题，列入办公会议程，并通知有关单位准备材料。
（二）会议组织。办公会的组织工作由综合管理部负责，会议通知经综合管理部部长审核，呈总经理审批、董事长审阅后印发。
原则上提前 3 日及以上发出会议通知，并将会议有关资料呈
送与会人员。
特别紧急情况，经总经理同意，可临时召开总经理办公会。
因故不能参加会议的总经理办公会出席人员，应向总经理请假，并告知综合管理部；列席人员因故不能参加会议的，应向综合管理部请假，如有必要可委托相关责任人代为参会。
（三）会议议程。办公会基本议程为，