南网储能:南方电网储能股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

南方电网储能股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
2025 年 6 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 职 责 ...... 1
第三章 董事会会议召集、提案和通知、召开...... 2
第四章 董事会会议的表决和决议 ...... 7
第五章 董事会会议的决议、记录与执行 ...... 11
第六章 董事会授权 ...... 12
第七章 罚 则 ...... 13
第八章 附 则 ...... 13
南方电网储能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，完
善公司治理，确保南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《南方电网储能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 公司董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，
提高决策质量，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大。
第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董
事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 职责
第四条 公司董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第五条 公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。
第六条 公司董事会议事决策的具体事项，按照《公司
章程》《公司治理主体权责清单及授权清单》执行。
第七条 公司董事会审议议案时，应当重点研判决策事
项的合法合规性与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第三章 董事会会议召集、提案和通知、召开
第八条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务，
保管董事会印章。
第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前制定。
第十条 董事会议题应通过股东、董事长、三分之一以
上的董事、总经理或董事会认可的其他方式提出。
第十一条 拟提交董事会审议的提案，应当在董事会通
知发出 3 日前将建议方案及相关材料送交董事会办公室，由董事会办公室汇总，经董事会秘书初审后报董事长。涉及法律审查或须出具法律意见的，应将建议方案及相关材料在报公司董事会办公室之前，提前 5 个工作日送法律部门审查。
第十二条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
提议人的书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》《公司治理主体权责清单及授权清单》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及
其他资料，应当在会议召开 10 日前送达全体董事及其他列席人员。董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资
料，应当在会议召开 5 日前送达全体董事及其他列席人员。
如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事收到会议通知后，应当将是否出席及是
否由本人出席的情况，于会议召开 3 日前告知董事会办公室。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行，法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议题进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见，总法律顾问因故无法列席会议时，可以委托法律管理部门负责人列席并发表法律意见。
公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议，履行监督职责，重点关注董事会及其成员在研究重大问题过程中，贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署、执行“三重一大”决策制度等情况。
第二十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以
现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式，在紧急情况或保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料
分别审议等形式对议题作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故
不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席会议的董事因故中途退席，应当向会议主持人申明请假并书面委托其他董事代为行使剩余议题表决权；如不委托，对剩余议题表决视同弃权。
董事应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四章 董事会会议的表决和决议
第二十三条 公司董事会制定《公司治理主体权责清单
及授权清单》，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并履行相应的决策程序。
公司董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
公司董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。
第二十四条 公司董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般由经理层研究拟订，根据需要，也可由董事会专门委员会拟订。经理层成员对建议方案的审议内容、请示事项、背景资料进行准备和研究，形成完整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实性、准确性、完整性负责。特别重大事项，公司应当安排董事调研。
（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策前应经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理及有关领导人员范围内形成共识。
（三）会前研究。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。属于专门委员会职责范畴内的，应当提交相应的专门委员会研究审议，由专门委员会提出审议意见。

建议方案涉及下列事项的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺；
3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
4.法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他事项。
（四）会议讨论。董事会召开会议，应当根据会议通知列明的议题顺序逐项审议。建议方案一般由经理层成员汇报；经董事会专门委员会研究的事项，应报告专门委员会审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项议题发表明确的意见，使其有充分的发言权。
进入董事会的公司党委领导班子成员和公司其他党员，必须落实公司党委决定。
第二十五条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适
时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由。独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的反对或者弃权的理由等意见，并在会议记录中载明。列席董事会会议的人员没有表决权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室应当
及时收集董事的表决票，交由董事会秘书统计表决结果。
董事会