爱玛科技:北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二五年六月

关于爱玛科技集团股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本所仅就与爱玛科技本次回购注销所涉的相关事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次回购注销的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供爱玛科技本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 爱玛科技集团股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
《考核管理办法》 指 《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元

正文
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象离职不再具备激励对象资格
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞 职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。” 鉴于10名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股，将由公司回购注销，回购价 格调整为11.15元/股（另加上同期银行利息）。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2024 年营业
收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为 100%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 20%。
注：上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。
各考核年度（2024 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股 东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净 利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续 期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上 市公司合并报表营业收入。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》
（安永华明（2025）审字第 70017005_L01 号），公司 2024 年度营业收入为
2,160,629.42 万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为 199,208.48 万元，未达到本次激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩 考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票合计 3,591,000 股需由公司回购注销，回购价格调整为 11.15 元/股（另
加上同期银行利息）。
综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,861,000 股。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 183 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
3,861,000 股；本次回购注销完成后，剩余2024年限制性股票 9,519,000 股。
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请办理对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的 3,861,000 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 3 日完成注销，注销完成后，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。
二、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准与授权如下：
（一）2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会在出现 2024 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
（二）2025 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整
2024 年限制性股票激励计划回购价格并以 11.15 元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回购注销因公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩未满足考核要求，解除限售条件未成就及因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,861,000 股。
（三）公司根据《管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通
知债权人的程序，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担