浙江建投:中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 15
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、标的公司有关风险...... 21
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 35
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 37
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、基本情况...... 47
二、上市公司设立及股本演变情况...... 47

三、最近三十六个月控制权变动情况...... 51
四、最近三年重大资产重组情况...... 51
五、控股股东及实际控制人情况...... 52
六、最近三年的主营业务发展情况...... 53
七、主要财务数据及财务指标...... 54
八、上市公司合规及诚信情况说明...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
一、发行股份购买资产交易对方...... 57
二、募集配套资金认购方...... 67
第四节 标的公司基本情况 ...... 69
一、浙江一建...... 69
二、浙江二建...... 91
三、浙江三建...... 123
四、标的公司主营业务情况...... 155
第五节 本次发行股份情况 ...... 165
一、发行股份购买资产具体方案...... 165
二、发行股份募集配套资金具体方案...... 167
第六节 标的公司评估情况 ...... 175
一、标的公司评估情况...... 175
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析...... 365
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 371
第七节 本次交易主要合同 ...... 373
一、发行股份购买资产协议...... 373
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 377
三、股份认购协议...... 378
四、股份认购协议之补充协议...... 380
第八节 独立财务顾问意见 ...... 382
一、前提假设...... 382
二、本次交易的合规性分析...... 382
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 393

四、本次交易评估合理性分析...... 395
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的
影响分析...... 396
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 400
七、资产交付安排分析...... 400
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 400
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 401
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 401
十一、根据深交所关于重大资产重组审核关注要点的信息披露和核查要求，对相
关事项的核查情况...... 402
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 452
一、独立财务顾问内核程序...... 452
二、独立财务顾问内核意见...... 453
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 453
附件一 上市公司及其控股子公司受到的主要行政处罚情况...... 457
附件二 标的公司拥有的房产及对应的土地使用权情况...... 466
附件三 标的公司拥有的商标权情况...... 487
附件四 标的公司拥有的专利权情况...... 488
附件五 标的公司拥有的软件著作权情况...... 524
附件六 标的公司拥有的主要业务资质情况...... 527
附件七 标的公司主要租赁物业情况...... 532
附件八 标的公司的重大未决诉讼、仲裁...... 534
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报 《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发
告、本报告 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》
重组报告书、报告书 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公司、
公司、浙江建投、浙 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
建集团
多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名，上市公司于2021年6月
28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司
多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身
浙江省建设投资集团有限公司，曾用名为浙江省建设投资集团股份有限
原浙建集团 指 公司（非目前存续的上市公司）、浙江省建工集团有限责任公司，统一
社会信用代码为91330000142912793U，已于2021年6月25日注销，注销
前系上市公司子公司
国新建源基金、发行 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为国新股份购买资产交易对 指 建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
二建钢结构 指 浙江浙建九建工程建设有限公司（曾用名为浙江省二建钢结构有限公
司）
二建安装 指 浙江省二建建设集团安装有限公司
浙江三建、长城建设 指 浙江省三建建设集团有限公司，曾用名为浙江省长城建设集团股份有限
公司、浙江省长城建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
标的资产、拟购买资 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
产
国资运营公司、控股
股东、募集配套资金 指 浙江省国有资本运营有限公司
认购方
浙江省国资委、实际 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
建信金投 指 建信金投私募基金管理（北京）有限公司，曾用名为建信金投基金管理
（天津）有限公司
国新融汇 指 国新融汇股权投资基金管理有限公司
中国信达 指 中