键邦股份:国泰海通证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于山东键邦新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对键邦股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072 号），并经上海证券交易所同意，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 40,000,000 股，并于 2024 年 7 月 5 日在上海
证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股后总股本为 160,000,000 股，其中有限售条件流通股 120,802,984 股，占公司总股本的 75.50%，无限售条件流通股39,197,016 股，占公司总股本的 24.50%。
本次解除限售上市流通的股份为公司首次公开发行限售股，股份数量合计为22,296,780 股，占公司总股份比例为 13.94%。上述股份锁定期为自公司股票上市
之日起 12 个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于 2025 年 7 月 7 日（因
2025 年 7 月 5 日为非交易日，故顺延至下一交易日）上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的部分限售股，根据《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，有关股东对其持有的本次限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）公司股东李志祥承诺
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则：
①本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让本人持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；
②本人离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份；
③遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；
④遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定；
⑤本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。
（3）发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限（如有）在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（4）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（5）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。”
（二）公司股东王镇波、龙丽梅、杨金华、温邺华、VICTORY HOLDINGS（HK） LIMITED 承诺
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）自发行人股票上市至本人/本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
（3）本人/本公司转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。”

（三）股东常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
“（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内或自本企业增资认购发行人股份的工商变更登记完成之日起 36 个月内（以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就该等事项导致本企业新增股份仍使用上述承诺。
（3）自发行人股票上市起，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
（4）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一） 本次上市流通的限售股总数为 22,296,780 股，限售期为自公司股票
上市之日起 12 个月1，占公司股本总数的 13.94%。
（二） 本次限售股上市流通日期为 2025 年 7 月 7 日。
（三） 本次限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数剩余限售股数
号 数量（股） 总股本比例 量（股） 量（股）
1 李志祥 4,698,405 2.94% 4,698,405 0
1 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙）的限售期为自公司股票上市之日起 12 个月或自公司增资工商变更登记完成之日起 36 个月内（以孰晚者为准）。截至本核查意见出具日，其解限售孰晚时间为自公司股票上市之日起 12 个月。下同。

2 龙丽梅 4,698,405 2.94% 4,698,405 0
3 杨金华 4,698,405 2.94% 4,698,405 0
VICTORY
4 HOLDINGS 2,982,523 1.86% 2,982,523 0
（HK）
LIMITED
5 王镇波 2,513,618 1.57% 2,513,618 0
常州泓泰一号
创业投资合伙
6 企业（有限合 2,400,000 1.50% 2,400,000 0
伙）
7 温邺华 305,424 0.19% 305,424 0
合计 22,296,780 13.94% 22,296,780 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
1 首发限售股 22,296,780 上市之日起 12 个月
合计 22,296,780 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 120,000,000 -22,296,780 97,703,220
无限售条件的流通股 40,000,000 22,296,780 62,296,780
股份合计 160,000,000 0 160,000,000
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周大川 胡晓
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日