中能电气:华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司年度受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：300062 证券简称：中能电气
转债代码：123234 证券简称：中能转债
华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司
年度受托管理事务报告
（2024 年度）
受托管理人
华创证券有限责任公司
HUACHUANG SECURITIES CO.,LTD
二零二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中能电气股份有限公司（作为发行人）与华创证券有限责任公司（作为受托管理人）之中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料以及第三方中介机构出具的专业意见等，由受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明......2
目录 ......3
第一章 债券概况 ......4
第二章 受托管理人履行职责情况 ......16
一、受托管理人信息披露情况 ......16
二、受托管理人风险排查情况 ......16
第三章 发行人经营与财务状况 ......17
一、发行人基本情况 ......17
二、发行人经营与财务状况 ......17
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况......20
一、中能转债募集资金使用核查情况......20
二、中能转债募集资金专项账户运作情况的核查情况......20
第五章 发行人偿债能力和意愿分析 ......21
一、发行人偿债能力分析 ......21
二、发行人偿债意愿分析 ......21
第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析......22
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况......23
第八章 债券持有人会议召开的情况 ......24
第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况......25第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.....26
第一章 债券概况
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
二、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为4,000,000 张。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 12 月 11 日至
2029 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
五、债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.50%。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 指年利息额，B 指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i 指本次可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。
4、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 12 月 15 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 17 日）起至可转债到期日止（2029
年 12 月 10 日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
八、转股价格的确定及其调整方式
（一）初始转股价格的确定
根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“中能转债”转股期间为 2024
年 6 月 17 日至 2029 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日），初始转股价格为 6.42 元/股。不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2024 年 5 月 18 日，公司披露了《关于实施 2023 年年度权益分派调整可转
债转股价格的公告》（公告编号：2024-036），公司实施 2023 年年度权益分派，
以公司总股本 557,577,326 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元
（含税），除权除息日为 2024 年 5 月 24 日。根据可转换公司债券相关规定，“中
能转债”转股价格由原 6.42 元/股调整为 6.40 元/股。调整后的转股价格自 2024 年
5 月 24 日起生效。
2024 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向下修正中能转债转股价格的公告》
（公告编号：2024-061），根据《募集说明书》等相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，综合考虑当前市场环境、公司未来发展前景等各因素，董事会决定将“中能转债”的转股价格向下修正为 5.50 元/股，修正后的转股价格
自 2024 年 10 月 8 日起生效。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
十、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请