五芳斋:上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施之
法律意见书
致：浙江五芳斋实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、 本次回购注销取得的批准和授权
1、 2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。
2、 2023 年 1 月 13 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委
托作为征集人，就公司于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、 2023 年 1 月 13 日至 1 月 22 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、 2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于 2023 年 2 月 7 日披露了《浙
江五芳斋实业股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2023 年 2 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
6、 2023 年 3 月 8 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划规定的限制
性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为 200 万股。2023 年 3 月 10 日，
公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、 2023 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回
购注销事项已于 2023 年 12 月 21 日办理完毕。
8、 2023 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
9、 2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
10、2024 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事
对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 6 月 19 日
办理完毕。

11、2025 年 1 月 17 日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。
2025 年 1 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定
信息披露媒体披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自披露该公告之日起 45 日内，公司未接到相关债权人向公司提出清偿债务或提供担保的要求。
12、2025 年 4 月 15 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
2025 年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定
信息披露媒体披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自披露该公告之日起 45 日内，公司未接到相关债权人向公司提出清偿债务或提供担保的要求。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注 销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。二、 本次回购注销的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第二个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《激励计划》第八章的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023—2025 年3 个会计年度，业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%，
第二个解除限售期 或扣非净利润增长率不低于 39%；
2、以2022年为基数，2023—2024年两年累计营业收入较2022
年增长率不低于 116%，或累计扣非净利润增长率不低于 162%
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司披露的公告，根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司 2024 年
营业收入增长率为-14.57%，扣非净利润增长率为-9.66%，未达到第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,114,143 股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
根据公司披露的公告，鉴于《激励计划》中 5 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 33,516 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司的说明，本次回购注销限制性股票涉及激励对象 76 名，回购注销限制性股票数量为 1,147,659 股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为 1,114,143 股，涉及 71 名激励对象，因离职而回购注销的限制性股票数量为 33,516 股，涉及 5 名激励对象。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,114,142 股。
（三）回购注销安排
根据公司的确认，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886082279），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2