*ST绿康:银信资产评估有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见

关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本
次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见
深圳证券交易所：
银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”或“评估机构”) 接受绿康生
化股份有限公司委托，对其拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司及绿康新能（上海）进出口贸易有限公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》(文号：银信评报字（2025）第C00092号)。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第
1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，评估人员已就绿康生化股份有限公司（以下简称绿康生化）本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》释义相同。
一、拟置出资产的评估作价情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以2024年12月31日为基准日，对绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称：绿康玉山）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称：绿康海宁）及绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称：绿康新能）股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 所有者权益账面值 评估值 增值额 增值率%
绿康玉山 -3,453.05 145.14 3,598.19 104.20
绿康海宁 -7,159.37 -2,877.62 4,281.75 59.81
绿康新能 607.34 858.07 250.73 41.28
合计 -10,005.08 -1,874.41 8,130.67 81.27
二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数合理性情况
(一) 绿康（玉山）胶膜材料有限公司
一）评估方法的选择
根据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于绿康玉山有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
绿康玉山业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的绿康玉山的股东全部权益价值进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与绿康玉山相同或类似企业的股权交易案
例，同时在证券市场上也难以找到与绿康玉山在资产规模及结构、经营范围及
盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估
方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评
估对象的评估结论。
二) 评估假设
1、基础性假设
1.1交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
1.2公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
1.3企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、预测假设
2.1假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2.2假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
2.3假设绿康玉山管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，绿康玉山的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控
范围或可以得到有效化解；
2.4假设绿康玉山在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照绿康玉山预测的状态持续，而不发
生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致
的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
2.5假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
2.6假设评估基准日后绿康玉山的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
2.7假设绿康玉山在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
2.8假设绿康玉山在未来经营期内的应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
2.9绿康玉山二期厂房系租赁，假设绿康玉山经营场所的租赁协议可持续；
2.10假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。
(二) 绿康（海宁）胶膜材料有限公司
一）评估方法的选择
由于绿康海宁有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经过对绿康海宁经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为绿康海宁由于受到光伏行业的影
响，仍处于亏损中，绿康海宁管理层、财务人员无法根据公司目前的生产经营
情况、市场竞争状况对未来生产经营情况做出合理预估，故无法对未来经营情
况进行收益预测，本次评估不采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与绿康海宁相同或类似企业的股权交易案
例，在证券市场上也难以找到与绿康海宁在资产规模及结构、经营范围及盈利
水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不采用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法。
二) 评估假设
1、基础性假设
1.1交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
1.2公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
1.3企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(三) 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司
一）评估方法的选择
由于绿康新能有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经与绿康新能管理层访谈了解，公司主要客户绿康（海宁）胶膜材料有限
公司相关业务已停产，另一重要客户绿康（玉山）胶膜材料有限公司已启用供
应链金融实现自主采购，公司账面无充足资金维持采购业务，故公司目前无实
际业务，未来收益较难合理预测，本次评估不采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与绿康新能相同或类似企业的股权交易案
例，同时在证券市场上也难以找到与绿康新能在资产规模及结构、经营范围及
盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法。
二) 评估假设
1、基础性假设
1.1交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
1.2公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
1.3企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
三、评估参数合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地
方 价格信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、客户 走访以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照 资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出评估结果。
四、是否履行必要的决策程序
绿康生化于2025年6月26日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见。上市公
司拟将相关议案提交上市公司股东大会审议，履行必要的决策程序。
五、 核查意见
经核查，评估人员认为：
1. 本次评估执行了必要的评估程序，运用了适宜且符合各类资产实际状况
和特点的评估方法，评估结论客观、公允地反映了评估基准日评估对象的价值情况；
2. 所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
遵循了行业通用的惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。
3. 本次评估方法的关键参数的选取依据充分，本次评估结论具备公允性和
合理性。
（本页无正文，为《绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或 本
次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
银信资产评估有限公司（盖章）
二〇二五年六月二十六日