*ST绿康:第五届董事会独立董事专门会议第九次会议决议

绿康生化股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
第九次会议决议
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会
第九次独立董事专门会议于 2025 年 6 月 26 日召开。本次会议应到独立董事 3
名，实到独立董事 3 名；会议由独立董事狄旸女士主持，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、独立董事专门会议审议事项
（一） 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟将光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权（以下简称“绿康海宁”）、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权（以下简称“绿康新能”，与绿康玉山、绿康海宁合称“标的公司”）出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（二） 审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本次重大资产重组方案如下：
1、本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的整体方案为：公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、本次重大资产重组具体方案
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为饶信新能。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为：公司持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权、绿康新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价原则、交易价格
根据符合《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第 C00092 号），
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值
为 145.14 万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62 万元，以及绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为 858.07 万元。该 3 家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1,874.41 万元。
在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次重大资产重组标的资产定价为人民币0 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）支付方式
本次重大资产重组的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》（以下简称“《资产置出补充协议》”）约定的方式向绿康生化支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由标的资产承接方饶信新能承担或享有，即本次重大资产重组的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）债权债务处置
本次重大资产重组完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能原有债权债务仍继续由其享有和承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）人员安置
本次重大资产重组完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能作为独立法人的身份不会发生变化，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）标的资产的交割及违约责任
①交割
交易各方将按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次资产置出的交割先决条件为：（1）《资产置出协议》及《资产置出补充协议》全部条款生效；（2）绿康生化已解除其对标的公司于《资产置出补充协议》项下置出资产交割
日前提供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕其于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前对绿康生化的全部欠款。交割先决条件达成后，绿康生化、饶信新能应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。绿康生化、饶信新能尽快完成置出资产的权属变更工商登记，完成该置出资产的交付。如在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属变更工商登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从绿康生化财务报表出表并交由饶信新能实际控制之目的；但后续绿康生化、饶信新能仍需全力完成该等资产的权属变更工商登记手续。
自上述协议约定的交割日起，交易对方成为标的公司的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，绿康生化不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
②违约责任
除《资产置出协议》另有约定外，自《资产置出协议》签署后，任何一方未能按《资产置出协议》的约定履行其义务，构成对《资产置出协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）决议有效期
与本次重大资产重组议案有关的决议自公司股东会审议通过之日起生效，有效期至股东会审议通过之日起十二个月止。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（三） 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构
本次重大资产重组的交易对方饶信新能为公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）控制的企业，饶信新能为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（四） 审议通过了《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议>的议案》
为实施本次交易，公司已经于 2025 年 4 月 24 日与康怡投资、杭州皓赢投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓赢投资”）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）签订了附条件生效的《资产出售协议》。为进一步明确本次交易安排，独立董事同意公司与饶信新能、康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署附条件生效的《资产置出协议之补充协议》，约定饶信新能承继康怡投资、义睿投资、皓赢投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。康怡投资、义睿投资、皓赢投资不再承担《资产置出协议》项下受让置出资产的相关权利、义务；同时，协议各方就资产置出范围、置出资产的交易价款、置出资产的交割等事项进行了补充约定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（五） 审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，独立董事同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日披露
于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（六） 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（七） 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（八） 审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（九） 审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司独立董事审慎判断，本次重大资产重组不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易