*ST绿康:绿康生化重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10）5809-1000 传真: （86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置
出资产情形的专项核查意见
致：绿康生化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“公司”或“上市公司”）委托，担任其出售所持绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“ 绿 康 玉 山 ” ） 100%股权、 绿 康 （ 海 宁 ） 胶 膜 材 料 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 绿康海宁”）100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，本所对本次重组相关事项进行了专项核查并出具本专项核查意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本专项核查意见所涉及的相关事项向绿康生化及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括绿康生化提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、绿康生化或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本专项核查意见的出具已得到绿康生化及本次重组相关方的如下保证：其已向本所为出具本专项核查意见而提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本所仅就与绿康生化本次重组相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本专项核查意见仅供绿康生化本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据绿康生化提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确认，并经本所律师登录深圳证券交易所（ 以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件所示。
绿康生化于2021年6月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985号），核准绿康生化非公开发行不超过46,624,751股新股，批复自核准发行之日（2021年6月9日）起12个月内有效。在取得批复后，绿康生化按照文件的有关要求和股东会的授权，积极推进非公开发行股票事宜。但由于市场环境和股权融资时机等多方面因素的综合影响，绿康生化未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成发行工作，该次非公开发行股票的批复到期自动失效，故相关承诺事项失效。
根据绿康生化在指定信息披露媒体公开披露的文件以及公司书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，绿康生化及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用的情形
根据绿康生化最近三年的年度报告、会计师事务所出具的绿康生化最近三年的审计报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计 报 告 ， 经 本 所 律 师 访 谈 相 关 人 员 并 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息进行查询，绿康生化最近三年不存在违规资金占用的情况。
2、是否存在违规对外担保的情形
根据绿康生化最近三年的年度报告、会计师事务所出具的绿康生化最近三年的审计报告，绿康生化最近三年的股东大会、董事会决议公告、独立董事独立意见以及绿康生化出具的说明，经本所律师访谈相关人员并登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网络信息进行查询，绿康生化最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为，绿康生化最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据绿康生化及其控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、实际控制人赖潭平出具的声明和承诺，绿康生化现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披
露 媒 体 披 露 的 公 告 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行查询，绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，最近三年绿康生化不存在违规资金占用、违规对外担保情形；最近三年绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_________________
赵 洋
经办律师（签字）：_________________
王 冠
经办律师（签字）：_________________
马 玲
2025年 月 日
附件：自上市之日起至本专项核查意见出具之日，绿康生化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）
序 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
1、自本承诺函出具之日前六个月
至今，本公司不存在减持绿康生化
股票的情形。2、自本承诺函出具 客观原因无
之日至绿康生化本次非公开发行股