安源煤业:安源煤业集团股份有限公司拟置出资产专项审计报告书

安源煤业集团股份有限公司
拟置出资产专项审计报告书
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、审计报告
二、审计报告附送
1. 拟置出资产专项模拟合并资产负债表
2. 拟置出资产专项模拟合并利润表
3. 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表
4. 拟置出资产专项模拟母公司利润表
5. 拟置出资产专项模拟财务报表附注
三、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
审 计 报 告
中兴华专字（2025）第 020208 号
安源煤业集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业集团”）拟置出资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括 2023 年 12
月 31 日、2024 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024
年度的模拟合并及母公司利润表以及相关模拟财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安源煤业集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项--编制基础
我们提醒报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说明。模拟财务报表仅供安源煤业集团资产重组之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、管理层和治理层对模拟财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
在编制模拟财务报表时，管理层负责评估安源煤业集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算安源煤业集团、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督安源煤业集团的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安源煤业集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安源煤业集团不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就安源煤业集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证
安源煤业集团股份有限公司拟置出资产
2023 年度及 2024 年度模拟财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、 公司概况
安源煤业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经江西省人民政府赣股
[1999]16 号《批准证书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于
1999 年 12 月 30 日按发起设立方式组建的股份有限公司，公司成立之初股本总额为 14,000 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]40 号文件批准，公司于 2002 年 6 月 17 日向社会公
众发行了人民币普通股 8,000 万股，并于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所正式挂牌上市，公司
股票代码为 600397。
公司法定代表人为熊旭晴，统一社会信用代码为 913603007165007488。注册资本和实收资本均
为人民币 989,959,882 元。公司的营业期限：1999 年 12 月 30 日至 2060 年 9 月 7 日。公司注册地
址为江西省萍乡市昭萍东路 3 号，公司总部地址为江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号。
2、 公司实际从事的主要经营活动
公司从事的主要经营活动：煤炭开采，煤炭及制品销售，物资贸易，码头转运、瓦斯发电、机械加工、燃气供应、煤矿托管服务等。
二、模拟财务报表的编制基础
1、公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57.00%股份的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金方式补足。
公司拟以全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）对公司现有煤炭业务相关资产及负债进行内部整合（以下简称“本次整合”），本次整合标的为公司所持有的煤炭业务相关的资产、负债、业务和人员。具体包括除母公司货币资金 62,947,246.24 元、短期借款 115,128,256.94元和应交税费 2,514,172.39 元，以及对江西煤业的股权投资保留外，公司其他资产及对应负债将以划转等方式注入江西煤业，相关的煤炭业务、人员与资产及负债同步转移至江西煤业。经上述整合后，公司将所持有的对江西煤业的全部股权与江钨发展持有的拟置入资产进行上述置换。本次置出
资产假设于 2024 年 12 月 31 日置出,本公司最终保留资产包括母公司截至 2024 年 12 月 31 日的货
币资金 62,947,246.24 元、短期借款 115,128,256.94 元和应交税费 2,514,172.39 元。
2、除下述事项外，本公司编制模拟财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，
并以持续经营为编制基础。本模拟财务报表真实、完整的反映了本公司 2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状况，以及 2023 年度、2024 年度的模拟合并及母公司经营
成果。

（1）模拟财务报表所涉及的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序能够得到批准、核准或同意。
（2）本模拟财务报表采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计进行编制。
（3）本模拟财务报表未考虑本次重组中未来可能产生的交易成本、中介费用和税项等影响。
（4）基于模拟财务报表的特殊编制目的，本模拟财务报表不包括现金流量表和股东权益变动表。
三、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事煤炭开采，煤炭及制品销售，物资贸易，码头转运、瓦斯发电、机械加工、燃气供应、煤矿托管服务等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本模拟财务报表按照企业会计准则和财务报表附注二所述的编制基础编制，真实、完整的反映
了本公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状况，以及 2023 年度、
2024 年度的模拟合并及母公司经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账