ST中迪:北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则(草案)

北京中迪投资股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会以特别决议方式审议通过）
第一章 总则
第一条 为了确保北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名，独立
董事中至少包括会计专业人士一人（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设职工代表担任的董事一名，任期三年由公司职工民主选举产生后直接进入董事会。
第四条 董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工民主选
举产生或更换。
董事每届任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东会解除其职务。
董事候选人名单由公司董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以提案的方式提请股东会决议；单独或合并持有百分之一以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单。董事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权提出独立董事候选人。
第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起或职工代表大会
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 公司董事会根据《公司章程》设立审计委员会，并根据需要设立提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权
第八条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除《公司章程》规定总经理有权决定的交易事项外，董事会决定公司发生的其他交易事项，但存在以下情况之一时，必须报股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。
前款中所述“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围，以及交易种类、计算标准等，均依据《公司章程》及《上市规则》的相关规定确定。
除《公司章程》规定应由股东会审议通过的担保事项外，公司在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
《公司章程》对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。
第十一条 本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署由股东会、董事会批准的对外合同；
（六）签署董事会决议授权其签署的重要文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（九）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地
行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
第十四条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第四章 董事会的召集
第十五条 董事会召开会议方式分为董事会会议和临时董事会会议。
以下所称的“董事会会议”，如无特别说明，均包括董事会会议和临时董事会会议。
第十六条 董事会会议每年至少召开两次会议。
第十七条 董事会由董事长召集；代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十八条 前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格式
内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
第十九条 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会的提案和通知
第二十条 公司召开董事会会议，董事长、三分之一以上董事联名、审计委
员会、董事会秘书或者总经理有权提出议案。

提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第二十一条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第二十二条 董事长、董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符
合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。
公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第二十三条 公司召开董事会的会议通知，于会议召开十日前（临时会议为
会议召开前三日前），以专人送出、电话、书面（包括邮件、电子邮件等）方式进行。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章 董事会会议的召开
第二十五条 董事会会议可采取现场、通讯的方式，并应有过半数的董事出
席方可举行。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第二十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第