北新建材:公司章程

北新集团建材股份有限公司
章 程
（经公司 2025 年度第二次临时股东大会审议通过）
2025 年 6 月 27 日

目 录

第一章 总则 ...... 0
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股份 ...... 1
第一节 股份发行 ...... 1
第二节 股份增减和回购 ...... 2
第三节 股份转让 ...... 3
第四章 股东和股东会 ...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 6
第三节 股东会的一般规定 ...... 7
第四节 股东会的召集 ...... 9
第五节 股东会的提案与通知 ...... 90
第六节 股东会的召开 ...... 101
第七节 股东会的表决和决议 ...... 123
第五章 党委 ...... 156
第六章 董事和董事会 ...... 167
第一节 董事 ...... 167
第二节 董事会 ...... 19
第三节 独立董事 ...... 22
第四节 董事会专门委员会 ...... 244
第七章 高级管理人员 ...... 256
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 2727
第一节 财务会计制度 ...... 2730
第二节 内部审计 ...... 290
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 300
第九章 通知和公告 ...... 301
第一节 通知 ...... 301
第二节 公告 ...... 311
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 312
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 312
第二节 解散和清算 ...... 323
第十一章 修改章程 ...... 34
第十二章 附则 ...... 345
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 北新集团建材股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改生〔1997〕48 号文件批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照上的统一社会信用代码为：91110000633797400C。
第三条 公司于 1997 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于 1997年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北新集团建材股份有限公司
英文全称：Beijing New Building Materials Public Limited Company
第五条 公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层
邮政编码：100036
第六条 公司注册资本为人民币 1,689,507,842 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、总法律顾问或由董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的发展，以新型建筑材
料为主业，以经济效益为中心，通过建立现代企业制度，强化和规范企业管理，进一步转换机制，“由大变强、靠新出强”，为改善住宅质量、提高人民居住水平，为社会主义现代化建设多做贡献，并让股东获得满意的回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造新型建筑材料、
新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管
件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房
屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料；制造电子产品、家用电器；制造石墨烯及其改性材料制品；技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人为北新建材（集团）有限公司，出资方式为净资产
出资，出资时间为 1997 年 5 月。公司设立时发行的股份总数为 15,500 万股。
面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,689,507,842 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构（即中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司）提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一