艾迪药业:江苏艾迪药业集团股份有限公司章程(2025年6月修订)

江苏艾迪药业集团股份有限公司
章 程
二零二五年六月

目 录

章 程...... 1
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 13
第三节 股东会的召集 ...... 17
第四节 股东会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东会的召开 ...... 20
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节监事...... 38
第二节监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节财务会计制度 ...... 41
第二节内部审计 ...... 44
第三节会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 46

第二节解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 49
江苏艾迪药业集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：913210006979433664。
第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经上海证券交易所（以下简称“交易所”）
审核并于 2020 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2020 年 7 月 20 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：江苏艾迪药业集团股份有限公司
英文名称：JiangsuAidea Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：扬州市邗江区新甘泉西路 69 号。
第六条 公司注册资本为人民币 42,078.2808 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
董事、监事、总经理（或总裁，以下同）和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（或副总裁，以下同）、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥合资各方的各自优势，大力发展生物制药业务，为客户提供优质的产品，并创造良好的经济效益和社会效益以回报股东和社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明公司股东
所持股份的凭证。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司系由原江苏艾迪药业有限公司整体变更设立，各发起人均
已按照其所认购的公司股份全部出资缴付到位。公司发起人的名称/姓名、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：
序 发起人名称 认购股份数 出资方式 持股比例
号
1. 广州维美投资有限公司 94,500,000 净资产折股 26.2500%
2. 维美投资（香港）有限公司 77,693,400 净资产折股 21.5815%
3. 扬州乐凯企业管理合伙企业（有限合伙） 23,632,560 净资产折股 6.5646%
4. AVIDIAN TECH LIMITED 16,200,000 净资产折股 4.5000%
5. AEGLE TECH LIMITED 16,200,000 净资产折股 4.5000%
6. 傅和祥 13,166,280 净资产折股 3.6573%
7. 吴蓉蓉 5,400,000 净资产折股 1.5000%
8. 俞 恒 5,066,280 净资产折股 1.4073%
9. 王 军 2,700,000 净资产折股 0.7500%
10. 巫东昇 2,700,000 净资产折股 0.7500%
11. 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合 14,561,640 净资产折股
伙） 4.0449%
12. 江苏高投鑫海创业投资有限公司 12,134,880 净资产折股 3.3708%
13. 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合 3,640,320 净资产折股
伙） 1.0112%
14. 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合 15,018,480 净资产折股
伙） 4.1718%
15. 南京道宁投资管理中心 （普通合伙） 216,720 净资产折股 0.0602%
16. Starr International Investments HK V, 21,236,040 净资产折股 5.8989%
Limited
17. YYH Investment Holdings Limited 13,500,000 净资产折股 3.7500%

序 发起人名称 认购股份数 出资方式 持股比例
号
18. 杭州双晖投资合伙企业 (有限合伙)- 9,000,000 净资产折股 2.5000%
19. 苏州观天下投资有限公司 9,000,000 净资产折股 2.5000%
20. 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业 4,147,200 净资产折股
（有限合伙） 1.1520%
21. 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业 286,200 净资产折股
（有限合伙） 0.0795%
总 —— —
计 360,000,000 100.00%
第二十条 公司的股份总数为 42,078.2808 万股，均为普通股。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。