万科A:股东会议事规则(2025年6月修订)

万科企业股份有限公司
股东会议事规则
（于 2025 年 6 月 27 日经 2024 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项；
（十一）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在《公司章程》及本规则所述的对外担保范畴之内；
（十二）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额的百分之三十以后提供的任何担保；
（十三）审议公司对外担保中，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十四）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十五）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十六）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、法规、证券交易所规则和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。
第六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会会议通知中载明的具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第八条 董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第九条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东会的提案。
第二十条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前至少二十日以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股东。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十一条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）投票代理委托书的送达时间和地点。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开

第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权及表决权等各项权利。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人或者由其法定代表人、董事会或者其他决策机构正式授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；