万科A:万科企业股份有限公司章程(2025年6月修订)

万科企业股份有限公司
章 程 A+H
（于 2025 年 6 月 27 日经 2024 年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四节购买公司股份的财务资助
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案和通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会表决及决议
第八节 类别股东表决的特别程序
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 董事和高级管理人员资格和义务
第八章 财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知、公告及投资者关系管理
第一节 通知
第二节 公告
第三节 投资者关系管理
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办（1988）1509 号”文批准，在深圳现代企业有限公司基础上改组，以募集方式设立，已按照《公司法》完成了规范手续。公司设立时在深圳市工商行政管理局注册登记，现取得营业执照（统一社会信用代码：91440300192181490G）。
第三条 公司于 1988 年经深圳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2800 万股，于 1991 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。经深圳市人民银行批准，公司于
1993 年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股，于 1993
年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。2014 年 6 月 25 日，公司 1,314,955,468 股境内上市外
资股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市，全部转换为境外上市外资股。
第四条 公司注册名称：万科企业股份有限公司。
公司英文名称为：CHINAVANKE CO., LTD.（缩写为 VANKE）。
第五条 公司住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心，邮政编码：518083。
第六条 公司注册资本为人民币 11,930,709,471 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的经理（即“总裁”，下同）、副经理（即“执行副总裁”，下同）、董事会秘书和财务负责人等人员。
第十二条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，研究讨论企业重大经营管理事项，在选人用人工作中把好标准程序、考察推荐人选，支持股东会、董事会、经理层依法行权履职，履行党风廉政建设主体责任，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。公司按照规定设立纪委，履行监督职责。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用规范化操作保证在市场竞争中成功，实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展。积极践行绿色发展理念，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值最大化，推动公司持续健康发展。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司发行的股票，内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管，H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。
第二十条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企
业公司以其截至 1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。 公司设立
时发行的股份总数为 13,246,680 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 11,930,709,471 股，其中：内资股 9,724,196,533 股，H 股
2,206,512,938 股。公司的各类别普通股股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当根据股东会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事过半数同意。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
在符合法律、行政法规的相关规定及证券监管规则的要求的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总