志特新材:江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江西志特新材料股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一节 本次债券情况......4
第二节 受托管理人履行职责情况......12
第三节 发行人经营情况与财务情况......13
第四节 发行人募集资金使用情况......15
第五节 本次债券担保人情况......20
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析......21
第七节 债券持有人会议召开情况......22
第八节 发行人偿债意愿和能力情况......23
第九节 本次债券付息情况......24
第十节 本次债券的跟踪评级情况......25
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项......26
第一节 本次债券情况
一、核准文件和核准规模
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项已经公司2022年7月18日召开的第三届董事会第七次会议和2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕543号），公司向不特定对象发行61,403.30万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），实际
募 集 资 金 总 额 为 61,403.30万元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
710.38万元（不含税），募集资金净额为人民币60,692.92万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]ZE10068）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“志特转债”，债券代码“123186”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体及债券名称
发行主体：江西志特新材料股份有限公司
债券名称：江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币61,403.30万元，发行数量为614.033万张。
（三）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2023年3月31日至2029年3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.7%、第五年2.4%、第六
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年4月7日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月9日至 2029年3月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权， 并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（七）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；志特新材主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（八）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）对解聘、变更债券受托管理人或者变更可转换公司债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（5）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召集
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（九）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调
整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回