张小泉:关于持股5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更暨控股股东一致行动人范围变动的提示性公告

证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2025-038
张小泉股份有限公司
关于持股 5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更
暨控股股东一致行动人范围变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到持股 5%以上股东杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嵘泉投资”）出具的告知函，获悉嵘泉投资的权益结构及执行事务合伙人发生变更，并已完成工商变更登记手续。前述变更后，嵘泉投资与公司控股股东杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）不再构成一致行动关系，张小泉集团的一致行动人范围相应发生变动。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。现将具体情况公告如下：
一、本次持股 5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更的具体情况
嵘泉投资成立于 2017 年 11 月 15 日，为公司上市前员工出资设立的员工持股平
台。其中，部分合伙人基于自身资金需求，有意向转让其持有的合伙份额。截至本公告披露日，嵘泉投资持有公司 15,162,400 股股份，占公司总股本的 9.72%（占剔除回购股份后公司总股本的 10.01%）。
上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兔跃呈祥”）通过参与司法拍卖拍得公司 28,756,291 股股份，占公司总股本的 18.43%（占剔除回购股份后公司总股本的 18.99%）。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持部分股份司法拍卖完成过户并解除质押、冻结暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-037）、《简式权益变动报告书》（兔跃呈祥）。
2025 年 6 月 10 日，兔跃呈祥与嵘泉投资吴晓明、王现余及其他 39 名有限合伙
人分别签署了《合伙人财产份额转让协议》，合计受让嵘泉投资共计 3,120.72 万元出资额，占嵘泉投资合伙份额的 34.30%，转让款项共计 8,467.55 万元（含税）。
2025 年 6 月 26 日，嵘泉投资全体合伙人作出合伙决定，一致同意：39 名有限
合伙人退伙、兔跃呈祥入伙，普通合伙人与执行事务合伙人由张樟生先生变更为兔跃呈祥。同时，普通合伙人兔跃呈祥与有限合伙人张樟生、张新程、夏乾良、王现余、吴晓明签订合伙协议。同日，嵘泉投资办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了杭州市富阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次持股 5%以上股东嵘泉投资合伙人及其出资额变更情况如下：
本次变更前 本次变更后
合伙人类型 合伙人名 认缴出资额 出资额占 合伙人类型 合伙人名 认缴出资 出资额
称/姓名 (万元) 比 称/姓名 额(万元) 占比
普通合伙人、执 普通合伙人、
行事务合伙人 张樟生 90.00 0.99% 执行事务合伙 兔跃呈祥 3,120.72 34.30%
人
张新程 4,617.72 50.76% 张新程 4,617.72 50.76%
夏乾良 999.00 10.98% 夏乾良 999.00 10.98%
有限合伙人 王现余 300.00 3.30% 有限合伙人 王现余 225.00 2.47%
吴晓明 60.00 0.66% 吴晓明 45.00 0.49%
其他 39 名 3,030.72 33.31% 张樟生 90.00 0.99%
合伙人
合计 9,097.44 100.00% 合计 9,097.44 100.00%
注：1、嵘泉投资本次变更前的合伙人中，涉及在公司上市时作出的股份减持相关承诺尚在履行中的合伙人有公司实际控制人张樟生、张新程先生以及董事、监事、高级管理人员夏乾良、王现余及吴晓明先生。其中，实际控制人张樟生、张新程先生及董事夏乾良先生通过嵘泉投资间接持有的公司股份未发生变动；董事、高级管理人员王现余先生在嵘泉投资的出资额由 300 万
元减少至 225 万元，间接持有的上市公司股份由 50.00 万股减少至 37.50 万股；监事吴晓明先生
在嵘泉投资的出资额由 60 万元减少至 45 万元，间接持有的上市公司股份由 10.00 万股减少至
7.50 万股。王现余先生、吴晓明先生本次减持间接持有的上市公司股份，与其在公司上市时作出的《关于持股意向及减持意向的承诺》内容一致，未违反“在锁定期满后，在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%”等减持相关承诺。
2、本公告除特别说明外，数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。
二、股东一致行动关系构成及解除相关情况

本次嵘泉投资权益结构及执行事务合伙人变更前，嵘泉投资的执行事务合伙人为公司实际控制人张樟生先生，其与公司实际控制人张新程先生合计持有嵘泉投资51.75%的出资额。嵘泉投资为公司实际控制人控制的企业，嵘泉投资与公司控股股东张小泉集团构成一致行动关系。
本次嵘泉投资权益结构及执行事务合伙人变更后，兔跃呈祥成为嵘泉投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有嵘泉投资 34.30%的出资额。
上海市锦天城律师事务所于 2025 年 6 月 26 日出具了《关于杭州嵘泉投资合伙
企业（有限合伙）控制权相关事项的专项法律意见书》，认为：（1）兔跃呈祥有权决定嵘泉投资的财务和经营政策；（2）未经兔跃呈祥同意，其他合伙人无法单方面作出合伙人会议决议及限制兔跃呈祥的经营管理权限；（3）未经兔跃呈祥同意，其他合伙人无法变更嵘泉投资的普通合伙人和执行事务合伙人；（4）其他合伙人均认可并维护兔跃呈祥的控制地位。综上所述，兔跃呈祥作为嵘泉投资的普通合伙人及执行事务合伙人，有权决定嵘泉投资的财务和经营政策，能够控制嵘泉投资。
因此，截至本公告披露日，嵘泉投资已成为由兔跃呈祥控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于认定一致行动人的相关规定，嵘泉投资与兔跃呈祥构成一致行动关系，与公司控股股东张小泉集团不再构成一致行动关系。
三、本次权益变动前后股东持股情况
本次权益变动前，公司控股股东张小泉集团、嵘泉投资为公司实际控制人控制的企业，张木兰女士为公司实际控制人直系亲属，嵘泉投资、张木兰女士与公司控股股东张小泉集团构成一致行动关系。
本次权益变动后，嵘泉投资与张小泉集团不再构成一致行动关系，公司控股股东张小泉集团的一致行动人范围相应发生变动，张小泉集团的一致行动人由嵘泉投资、张木兰女士变为张木兰女士。同时，嵘泉投资成为兔跃呈祥控制的企业，与其构成一致行动关系。详见下表：
本次权益变动前
股东名称 持股数量(股) 占公司总股本比例 占剔除回购股份后公司总股本比例
张小泉集团 44,043,709 28.23% 29.09%
嵘泉投资 15,162,400 9.72% 10.01%
张木兰 1,400,000 0.90% 0.92%
张小泉集团及一 60,606,109 38.85% 40.02%
致行动人合计

兔跃呈祥 28,756,291 18.43% 18.99%
本次权益变动后
股东名称 持股数量(股) 占公司总股本比例 占剔除回购股份后公司总股本比例
张小泉集团 44,043,709 28.23% 29.09%
张木兰 1,400,000 0.90% 0.92%
张小泉集团及一 45,443,709 29.13% 30.01%
致行动人合计
兔跃呈祥 28,756,291 18.43% 18.99%
嵘泉投资 15,162,400 9.72% 10.01%
兔跃呈祥及其一 43,918,691 28.15% 29.00%
致行动人合计
注：1、截至本公告披露日，公司总股本为156,000,000股，公司已回购股份数量为4,572,324股，剔除本公司回购专用证券账户中的股份数量后总股本为151,427,676股。
2、上述股东所持有上市公司股份均为无限售条件的人民币普通股（A股）。
四、对上市公司的影响
1、本次权益变动前，张小泉集团的一致行动人为嵘泉投资与张木兰女士；本次权益变动后，张小泉集团的一致行动人为张木兰女士，兔跃呈祥的一致行动人为嵘泉投资，从而导致张小泉集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份由60,606,109股减少至 45,443,709 股，占公司总股本的比例由 38.85%降至 29.13%（占剔除回购股份后公司总股本的比例由 40.02%降至 30.01%）；兔跃呈祥及其一致行动人合计持有
公司股份由 28,756,291 股增加至 43,918,691 股，占公司总股本的比例由 18.43%上升
至 28.15%（占剔除回购股份后公司总股本的比例由 18.99%上升至 29.00%）。
2、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，不会导致公司控制
权发生变化。浙江天册律师事务所于 2025 年 6 月 27 日出具了《关于张小泉股份有
限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》，