网宿科技:国泰海通证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用
并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129 号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 81,218,421 股，每股面值为 1 元，发行价格为 43.95 元/股。
募集资金总额为 3,569,549,602.95 元，扣除发行费用 22,420,820.55 元，募集资金净额为 3,547,128,782.40 元。国泰海通（曾用名：国泰君安证券股份有限公司）作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字〔2016〕48260004号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。
公司于 2021 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》，根据项目建设进展及资金使用情况，同意将“网宿计算能力共享
平台项目”的建设期延期至 2022 年 12 月 31 日。
公司于 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“计算能力共享平台”“面向边缘计算的支撑平台”结项后的节余募集资金 11,030.46 万元、公司前次变更用途后尚未使用的募集资金 72,834.73 万元（占公司募集资金净额的 20.53%）以及公司非公开发行股票募集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计125,896.20 万元投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，21,000 万元用于投资建设“云安全平台升级项目”，剩余的 104,896.20 万元永久补充流动资金（截至本公告披露日，实际永久补充流动资金的募集资金总额为 107,079.21 万元，含部分募集资金现金管理产生的收益）。
调整及延期完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 其中，募集资金 项目预计达到可使
投资金额 用状态日期
面向边缘计算的支撑平台项目 32,108.76 32,108.76 2022 年 12 月 31 日
云安全项目 22,394.54 22,354.17 2020 年 6 月 30 日
海外 CDN 项目 53,495.45 53,495.45 2019 年 12 月 31 日
网宿计算能力共享平台项目 173,984.26 173,984.26 2022 年 12 月 31 日
云安全平台升级项目 21,000.00 21,000.00 2025 年 12 月 31 日
永久补充流动资金 - 104,896.20 -
注：网宿计算能力共享平台项目投资总额中包括公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金 64.49 万元，已投入完毕。

三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金方式支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户中的自有资金支付募投项目人员费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项，完成相关审批流程后，根据统计结果将自有资金支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户等额转入公司基本存款账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付参与募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于人员薪酬等费用发放的相关政策制度要求，有利于提高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
六、审议程序及监事会、保荐机构出具的意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 6 月 27 日召开了第六届董事会第二十六次会议及第六届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。
（二）董事会意见
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权
益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续定期以募集资金进行等额置换。
（三）监事会意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）：
秦磊 刘启群
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 6 月 27 日