张小泉:浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1093
致：张小泉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“张小泉”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公 司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和资料进行了核查，所发表的意见合 法、准确。
2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资 料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、 准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的 法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而 出具。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件出具本法 律意见书。
5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。
7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：
一、关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
1.1. 《公司法》规定
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（“《公司法》”）第二百六十五
条：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资 本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人， 是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
1.2. 《股票上市规则》规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（“《股票上市规
则》”）第 13.1 条：“本规则下列用语具有以下含义：……（六）控股股东：指其持 有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（七） 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为 上市公司持股超过 50%的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； 3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5．中 国证监会或者本所认定的其他情形。”
1.3. 《收购管理办法》规定
根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》（“《收购管理办法》”）第八十
四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选 任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产 生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
二、公司前十大股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限公司于 2025 年 6 月 20 日出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及公司回购股份的相关公告，截至 2025 年
6 月 20 日，张小泉前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 占剔除回购股份后公司
（股） （%） 的总股本比例（%）注
杭州张小泉集团有限公司（“张小泉集
1 团”） 44,043,709 28.23 29.09
上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限
2 合伙）（“兔跃呈祥”） 28,756,291 18.43 18.99
杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）
3 （“嵘泉投资”） 15,162,400 9.72 10.01
4 张小泉股份有限公司回购专用证券账户 4,572,324 2.93 /
5 杭州市实业投资集团有限公司 4,000,000 2.56 2.64
6 杨涛 3,200,000 2.05 2.11
7 吴玉芳 2,166,800 1.39 1.43
8 张木兰 1,400,000 0.90 0.92
9 胡双 1,365,900 0.88 0.90
10 赵秀芬 1,338,171 0.86 0.88
注：此处依据公司 2025 年 6 月 20 日剔除回购股份后的总股本 151,427,676 股计算。
根据公司提供的资料、嵘泉投资最新《合伙协议》和公司出具的《确认函》，截 至本法律意见书出具之日：
1）张国标持有富春控股集团有限公司（“富春集团”）80%股权，张樟生持有富 春集团 20%股权，富春集团通过杭州富泉投资有限公司（“富泉投资”）持有张小泉 集团 99.998%的股份。因此，张国标和张樟生通过富春集团和富泉投资控制张小泉集 团并间接控制公司剔除回购股份后总股本 29.09%的股份。张国标和张樟生系兄弟关 系。
2）张木兰为张国标的妹妹，张樟生的姐姐，直接持有公司剔除回购股份后总股 本 0.92%的股份。
3）兔跃呈祥直接持有公司剔除回购股份后总股本 18.99%的股份，直接持有嵘泉
投资 34.30%合伙企业财产份额，同时担任嵘泉投资的执行事务合伙人，通过嵘泉投 资间接控制公司剔除回购股份后总股本 10.01%的股份。

根据《股票上市规则》第 13.1 条：“……（二十九）一致行动人：指《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。”根据《收购管理办法》第八十三条：“……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份……”因此，张木兰为张小泉集团的一致行动人，张小泉集团及张木兰合计持有公司剔除回购股份后总股本30.01%的股份；嵘泉投资为兔跃呈祥的一致行动人，兔跃呈祥及嵘泉投资合计持有公司剔除回购股份后总股本 29.00%的股份。
经本所律师访谈兔跃呈祥，截至本法律意见书出具之日，除直接持有和通过嵘泉投资控制公司剔除回购股份后合计 29.00%的股份外，兔跃呈祥未直接或间接持有或控制公司任何股份，与公司其他股东之间不存在就一致行动或共同控制公司事宜达成任何协议或作出任何安排。兔跃呈祥认可张小泉集团为公司的控股股东。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，除张木兰为张小泉集团的一致行动人、嵘泉投资为兔跃呈祥的一致行动人外，公司前十大股东之间不存在就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关系，公司其他股东未向公司披露存在一致行动关系。
综上，张小泉集团及其一致行动人张木兰合计持有公司剔除回购股份后总股本30.01%的股份，可以实际支配的公司股份表决权超过 30%。
三、公司董事会成员选任情况
根据公司披露的公告和公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司第三届董事会成员及提名情况如下：
序号 姓名 职务 董事提名主体
1 张新程 董事长、董事会秘书（代） 张小泉集团
2 崔华波 董事、总经理 张小泉集团
3 张新尧 董事、副总经理 张小泉集团
4 王现余 董事、副总经理、财务总监 张小泉集团
5 金志国 董事 张小泉集团
6 夏乾良 董事 张小泉集团

7 潘根峰 独立董事 张小泉集团
8 牛宇龙 独立董事 张小泉集团
9 张子君 独立董事