大唐发电:公司章程(2025年6月修订)

公司章程
大唐国际发电股份有限公司
二零二五年六月二十七日
2024年年度股东会修订

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份和注册资本 ...... 4
第四章 减资和购回股份 ......10
第五章 购买公司股份的财务资助 ......13
第六章 股票和股东名册 ......13
第七章 股东的权利和义务 ...... 15
第八章 股东会 ......20
第九章 董事会 ......38
第十章 公司董事会秘书 ......54
第十一章 公司总经理 ......55
第十二章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 ......57
第十三章 党 委 ......61
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 62
第十五章 会计师事务所的聘任 ......69
第十六章 公司的合并与分立 ......71
第十七章 公司解散和清算 ...... 72
第十八章 公司章程的修订程序 ......75
第十九章 通知和公告 ...... 76
第二十章 附 则 ......77
大唐国际发电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条：为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条：本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于1994年9月10日，经中华人民共和国经济体制改革委员会以体改生(1994)106号文批准，以发起方式设立，于1994年12月13日在国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000100017336T。
公司的发起人为：中国华北电力集团公司(“集团公司”)、北京国际电力开发投资公司(“北京投资公司”)、河北省建设投资公司(“河北投资公司”)。
第三条：公司注册名称：
中文名称：大唐国际发电股份有限公司
英文名称：Datang International Power Generation Company
Limited
第四条：公司住所：北京市西城区广宁伯街9号。

邮政编码：100140
电话：88008800
传真：88008111
第五条：董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条：公司为永久存续的股份有限公司。
第七条：公司章程自公司股东会特别决议通过之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第八条：公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第九条：股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条：公司的经营宗旨是：筹集资金，发展电力工业，改善电力企业经营机制，提高科技、管理水平，为社会提供优质、可靠的电能，使股东获得合理的经济利益。
第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准；
公司经营范围包括：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修与调试；电力技术服务。

第三章 股份和注册资本
第十三条：公司设置普通股；公司根据需要，可以根据法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及其他监管机构有关规定发行其他种类的股份。
第十四条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条：公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第十六条：公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，但应按照规定向国务院证券监管机构或国务院授权部门注册或备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条：公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币或人民币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
除适用的法律法规及/或有关公司股票上市地上市规则另有
规定外，内资股和外资股不视为不同类别股份。
第十八条：公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条：经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为5,162,849,000股。成立时向发起人发行内资股3,732,180,000股，占公司可发行的普通股总数的72.29%，公司成立后向境外投资人发行境外上市外资股1,430,669,000股，该等境外上市外资股在香港联合交易所和伦敦股票交易所上市,占公司可以发行的普通股总数的27.71％。
公司发起人之一集团公司将其1,775,331,800股公司股份分别转让给北京投资公司、河北投资公司和天津市津能投资公司（“津能公司”）575,732,400股、639,772,400股和559,827,000股。转让完成后的公司股本结构为：集团公司、北京投资公司、河北投资公司及津能公司所拥有的股份分别为1,828,768,200股、671,792,400股、671,792,400股和559,827,000股，分别占公司已发行股份总数的35.43%、13.01%、13.01%及10.84%，境外上市外资股股东持有 1,430,669,000股，占公司已发行股份总数的27.71%。
根据国务院国函[2003]16号“国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复”文件规定，集团公司持有的公司全部股份已划拨到中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有1,828,768,200公司股份，占公司已发行股份总数
的35.43%。
经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，北京投资公司持有的公司13.01%的股权划转给其重组后成立的北京能源投资（集团）有限公司（“京能集团”）持有。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2006年公司发行内资股500,000,000股（含向大唐集团、津能公司配售股份），并在上海证券交易所上市。本次发行完成后的公司股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为5,662,849,000股，其中大唐集团持有1,979,620,580股，占公司已发行股份总数的34.96%；京能集团持有671,792,400股，占公司已发行股份总数的11.86%；河北投资公司持有671,792,400股，占公司已发行股份总数的11.86%；津能公司持有606,006,300股，占公司已发行股份总数的10.70%；其他内资股股东持有302,968,320股，占公司已发行股份总数的5.35%；境外上市外资股股东持有1,430,669,000股，占公司已发行股份总数的25.26%。
经公司股东会特别决议通过，公司以2007年7月18日已发行股份总数计5,844,880,580股（包括公司可转换债券已转换为公司境外上市外资股的股份计182,031,580股）为基础，实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，共计转增5,844,880,580股。上述转增股本方案实施完成后的公司股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为11,689,761,160股，其中:内资股8,464,360,000股，占公司已发行股份总数的72.40%;境外上市外
资股3,225,401,160股，占公司已发行股份总数的27.60%。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2003年公司发行的本金总额为153,800,000美元可转换为公司境外上市外资股的债券，至2008年债券到期日全部转换成公司境外上市外资股，共计增加境外上市外资股272,307,998股。上述债券转股完成后的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为11,780,037,578股，其中：内资股8,464,360,000股，约占公司已发行股份总数的71.85%；境外上市外资股3,315,677,578股，约占公司已发行股份总数的28.15%。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2010年公司完成非公开发行内资股530,000,000股。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2011年公司完成非公开发行内资股1,000,000,000股。
经公司股东会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，2018年公司完成非公开发行内资股2,401,729,106股及境外上市外资股2,794,943,820股。
目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为18,506,710,504股，其中，内资股12,396,089,106股，约占公司已发行股份总数的66.98%；境外上市外资股6,110,621,398股，占公司已发行股份总数的33.02%。
根据股东会的授权，董事会在授予的权限范围内，在决定公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量并
依法经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或备案后，上述股份数额应做相应的修改。
第二十条：公司的注册资本为人民币18,506,710,504元。
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1.向不特定对象发行股份；
2.向特定对象发行股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.已登记外债转增股本；
6.法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二条：公司的股份应当依法转让。
第二十三条：公司不接受本公司的股份作为质权的标的。