大唐发电:独立董事工作制度(2025年6月修订)

大唐国际发电股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年6月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善大唐国际发电股份有限公司
（“大唐国际”或“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（合称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。应当按照相关法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市地上市规则及《公司章程》及本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格：
1.《公司法》等关于董事任职资格的规定；
2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3.中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
4.中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
5.中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则；
（四）具有5年以上法律、会计或者经济等其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
6.交易所认定的其他情形；
（六）法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市地上市规则或业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人。审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：
1.在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.在公司、其控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中有或曾有重大利益；或者涉及与公司、其控股公司或其
附属公司之间或与公司任何关联人士之间的重大商业交易；
7.最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.曾从关联人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益（董事津贴及认可股份期权除外）；
9.该董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
10.该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
11.该董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；
12.该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何关联人士的行政人员或董事（独立董事除外）；
13.该董事在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的关联人士；
14.《公司章程》规定的其他人员；
15.公司股票上市地上市规则所规定的其他人员；
16.法律、行政法规、证监会规定、公司股票上市地上市规则或业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所述的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及公司股票上市地上
市规则有相关规定，公司董事会应当按照相关规定公告本制度第十一条以及前款规定披露的相关内容，并将独立董事候选人的有关资料报送公司股票上市地证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其
所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责与履职方式

第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证监会、证券交易所及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（