商络电子:董事、高级管理人员行为准则(2025年6月)

南京商络电子股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家
有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。公司董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会
提交有关该等事项的最新资料。
第六条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》《自律监管指引第2号》和深交所其他相关规定，接受深交所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事、高级管理人员对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实、勤勉义务：
（一）董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得利用其作为董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益；
（二）董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
（三）董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据证券交易所相关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（四） 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
（五）董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
（六）董事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《自律监管指引第2号》、深交所其他相关规定和公司章程的规定，并在《公司章程》、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
（七）董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。
（八）董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
董事、高级管理人员应当积极配合深交所的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深交所的约见谈话，并按照深交所要求按时参加深交所组织的相关培训和会议。

（九）其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或者行为。
第四章 信息披露与信息保密
第八条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披
露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向深交所报告。
董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深交所报告。
第十条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完
整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十三条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定
信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠
正，董事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第十五条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会、总经理办公会议，如
无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
第十六条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，
对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或者董事会授权，一律回避。
第五章 股份及其变动管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深交所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第十九条 公司应当制定专项制度，加强对董事、高级管理人员持有本公司
股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理
人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十四条 公司董事、高