商络电子:对外担保管理制度(2025年6月)

南京商络电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括全资子公司及其他控股子公司，下同）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或者合并报表范围内其他主体提供担保，适用本制度的规定。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可 以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决前，应当
掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，并在审慎判断 被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。应当掌握的被担保人的资 信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于《营业执照》、被担保人的公司章程、与本公司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实 性，报公司分管领导审核后提交董事会。
第十二条 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以
下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形
之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须大于或
等于公司担保的数额。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的，公司应当拒绝担保。

第十五条 公司对外担保的具体审批权限如下：
（一）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
（四）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
（五）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批
程序。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第十八条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。除银行出具的格式担保合
同外，其他形式的担保合同必须交由公司法务部审阅，公司财务部会同公司法务 部完善有关法律手续。
第二十条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款 做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十一条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式、范围和期间；
（四）各方认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第二十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由其董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十五条 对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。
法务部门应对财务部门的工作进行配合。
第二十六条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常
了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析 债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或经理报告公司对外担保的 实施情况。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保 人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。 董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二节 风险管理
第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重 影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十八条 当出现被担保人债务到期后 15 个交易日内全部或部分未履行还
款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清 算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、经理， 由