商络电子:关于修订《公司章程》及相关议事规则暨制定及修改公司相关内部制度的公告

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2025-037
南京商络电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则暨
制定及修改公司相关内部制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27 日召开
第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于制定及修改公司相关内部制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》亦作出相应修订。相关修订情况如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，法定代
表人的产生或者更换经董事会全体董事过半数决
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，董事长 议通过。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
1 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
日内确定新的法定代表人。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
2 新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
3 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
4 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
5 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
董事会确定为高级管理人员的其他人员。 本章程规定的其他人员。
第二十条 公司股份总数为68,700.5604万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为68,700.5604
6 普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
7 ...董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
上通过。
...董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 上通过。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本： 采用下列方式增加资本：
8 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
... ...
9 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
10 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
其他情形的除外。 除外。
... ...
11 第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十六条 ...
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十五条 ... 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决 外。
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
外。 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
12 股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
的，撤销权消灭。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
不成立： 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
... 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露