坚朗五金:关联交易管理制度(2025年6月)

广东坚朗五金制品股份有限公司
Guangdong Kinlong Hardware Products Co., LTD.
关联交易管理制度
二〇二五年六月

广东坚朗五金制品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司合并报表范围内的子公司与本公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。
公司与合并报表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定向股东充分披露关联交易的相关信息。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联人及关联交易
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第十条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买原材料、燃料、动力；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
（八）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（九）提供担保（含对子公司担保等）；
（十）租入或租出资产；
（十一）受托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但按照《股票上市规则》的规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第三章 关联交易的决策权限
第十七条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议：
（一）对公司的关联人提供担保；
（二）公司与关联人发生交易（公司为关联人提供担保除外）的成交金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（三）本制度规定的其他情形。
公司不得为本制度第十条和第十一条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 以下关联交易（提供担保、财务资助除外）应经董事会审议：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易。
第十九条 以下关联交易（提供担保、财务资助除外）应经董事长审议：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产值的 0.5%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四章 关联交易的审议程序
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十三条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十五条 前条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东会审议关联交易的程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当提醒关联股东回避表