时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则

株洲中车时代电气股份有限公司
董事会议事规则
于 2025 年 6 月 27 日起生效

目 录

第一章 总 则......3
第二章 董事会组成及下设机构......3
第三章 董事会的职权与授权......4
第四章 董事会会议制度......9
第五章 董事会议事程序......10
第六章 董事会会议的信息披露......18
第七章 董事会决议的执行和反馈......18
第八章 附则......19
株洲中车时代电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）董事会
履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中
华人民共和国公司法》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以及《株洲中车时代电
气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本公司
董事会议事规则。
第二章 董事会组成及下设机构
第二条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人，职工代表董事一人，董事会成员中应当至少有三分之
一以上且不少于三名为独立非执行董事，独立非执行董事中至少包
括一名财务或会计专业人士。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授
权的事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室印章。
第三条 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬、风险控制、科技创新
等专门委员会。专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建
议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬专门委员会中
独立非执行董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当
为会计专业人士；风险控制委员会应至少有一名独立非执行董事。
董事会可以根据需要设立其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公
司承担。
第四条 董事会各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专
门委员会议事规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权与授权
第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案；
（四） 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或
其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司的重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、
重组、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专
门委员会提出的议案；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则
的修改方案；
（十三） 在股东会授权范围内，决定公司的投资、融资和借款事
宜以及决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等事
项，并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的权利；
（十四） 提请股东会聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计
师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高级管
理人员的工作；
（十六） 制订股权激励计划；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 除相关法律、法规和《公司章程》规定由股东会决议的
事项外，在遵守有关法律、法规及《公司章程》的前提
下，决定公司的其他重大事务和行政事务；
（十九） 《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则规定或者
股东会授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同意。
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东会审议或超过股东会授权范围的，则应提交股东会审议。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法或无需在董事会上决定的具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会授权的内容应明确、具体。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重
大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，
党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总经理推荐提名人选。
第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第七条 股东会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换届
后，股东会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东会未
对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第九条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出
科学、迅速和谨慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰
当介绍。
任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使
其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别
注意，如果独立非执行董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及
尽量全面作出答复。
如独立非执行董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为
其决策的依据，聘请独立机构的安排由公司作出，其费用由公司承
担。
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公司
的财务策略、决定机构设置的职权明确并有限授予执行董事、总经
理。
第十一条 根据《公司章程》和股东会的授权，董事会决定公司（包括附属公
司）下列事项：
（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的收购、出售资产、
资产抵押事项；
（二）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的风险投资（包括但
不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资、对
外捐赠等事项；
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的出租、租入、委托
经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值 1%，或低于人民币
3,000 万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外，下同），
以及根据公司股票上市地证券监管规则应当由董事会审议的关联
交易。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的
关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露；
（五）决定《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的公司对外
担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的收购、
出售资产、资产抵押事项；
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的对外
投资、风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、
委托贷款、对外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的财