时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则

株洲中车时代电气股份有限公司
股东会议事规则
于 2025 年 6 月 27 日起生效

目 录

第一章 总 则......3
第二章 股东会的职权......3
第三章 股东会会议制度......5
第四章 股东会的召集......6
第五章 股东会的提案和通知......7
第六章 股东会的召开......10
第七章 股东会的表决和决议......14
第八章 类别股东表决的特别程序......19
第九章 股东会决议的执行......22
第十章 会后事项及公告......23
第十一章 附则......23
株洲中车时代电气股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、
平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会
规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《株
洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本公司股东会议事规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、总经理、副总经理、总监、总经理助理、董事会秘书和
列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的
各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处
分。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六） 对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议；（七） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八） 修改《公司章程》，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（九） 审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 1%以上的股东提出的议案；
（十） 审议批准《公司章程》规定须由股东会审议通过的担保事项；
（十一） 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、对外担保占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十二） 审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十三） 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十四） 审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东会及/或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 公司年度股东会有权授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》规定应当由股东会及/或独立股东（如适
用）决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权
董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会可以授权或委
托董事会办理其授权或委托办理的事项。法律法规和《公司章程》
规定应当由股东会决定事项，必须由股东会对该事项进行审议，以
保障公司股东对该等事项的决策权。
第三章 股东会会议制度
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第九条 年度股东会每会计年度召开一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司发行在外的有
表决权股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）经公司全体独立非执行董事过半数同意提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第十一条 股东会会议由董事会依法召集，本规则另有规定的除外。
第十二条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并予以公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的
书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要求日（如提出书面要
求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）收盘时的持
股数为准。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求
有公司 10%以上股份的股东,有权向审计委员会提议召开临时股东
会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会或者类别股东会议通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会或者类别股东会议，连续 90
日以上在一股一票的基准下单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东，可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公
告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会的相关通知或公告，向证券登记结
算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五章 股东会的提案和通知
第十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关
规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出提案的
审计委员会或股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照