时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司A股募集资金管理制度

株洲中车时代电气股份有限公司
A 股募集资金管理制度
第一章 总则
第一条为了规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度也适用于本公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部分的资金（以下简称“超募资金”）的使用与管理。
本制度仅适用于本公司在境内发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管。本公司在H股市场募集资金管理按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
第三条 公司股东会及董事会均为募集资金计划及使用的决策机构，在各自职责范围内分别作出决策。
（一）股东会负责审批以下事项：
1、募集资金使用计划；
2、使用超募资金；
3、改变募集资金用途；

4、变更募投项目（不含变更募投项目实施地点等具体方案）；
5、转让或置换募投项目（如需）。
（二）董事会负责审批以下事项：
1、募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的；
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3、将暂时闲置募集资金用于补充流动资金的额度、期限等事项；
4、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
5、将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的额度、期限等事项；
6、单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入，且高于1000万）用于其他用途；
7、变更募投项目实施地点，在公司及其全资子公司之间变更募投项目实施主体等具体方案；
8、转让或置换募投项目；
9、设立募集资金银行专用账户；
10、 披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
第四条 公司相关业务部门按照职责分工落实具体实施工作。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东会、董事会决议或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条 募集资金到位后，公司应及时按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，组织募集资金的使用工作。

第八条 公司董事会根据《科创板上市规则》及相关法律、行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第九条 公司须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。非经公司股东会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构的批准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。公司董事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第十条 公司应支持并配合保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等对本公司募集资金管理和使用事项履行保荐及/或持续督导工作职责。
第十一条 公司募集资金使用应当符合下列要求：
（一） 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；
（二） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（三） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
第十二条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照上海证券交易所的相关规定以及《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》执行。公司应当建立完善募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第十四条 公司募集资金的存放坚持集中存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的 ，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户。
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
若上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十六条 募集资金投资境外项目的，应当符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度关于募集资金存储的相关规定。公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十七条 公司募集资金专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第一款所称财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第二十一条 公司募集资金使用不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资 ，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十二条 若公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管
理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
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