斯达半导:斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：603290 证券简称：斯达半导
斯达半导体股份有限公司
（浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二五年六月

目录

第一节 本次发行的背景和目的......1
一、本次发行的背景......1
（一）我国功率半导体行业发展情况良好，市场需求持续增长......1
（二）第三代半导体材料已成为功率半导体行业发展的重要趋势之一......2
（三）变频白色家电的快速发展为 IPM 模块带来广阔市场需求......3
二、本次发行的目的......3
（一）把握行业发展机遇，保持公司车规级功率模块的领先地位......3
（二）丰富公司白色家电领域产品结构，进一步提升公司在白色家电领域的
市场占有率与行业地位......4
（三）降低公司财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展......4
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性......4
一、本次发行证券的品种......4
二、本次发行证券品种选择的必要性......5
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......5
一、本次发行对象的选择范围的适当性......5
二、本次发行对象的数量的适当性......6
三、本次发行对象的标准的适当性......6
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......7
一、本次发行定价原则的合理性......7
（一）票面利率......7
（二）转股价格的确定及其调整......7
二、本次发行定价依据的合理性......8
三、本次发行定价方法和程序的合理性......9
第五节 本次发行方式的可行性......10
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定...... 10
（一）具备健全且运行良好的组织机构......10
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息......10
（三）募集资金使用符合规定......10
（四）具有持续经营能力......11
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形......11二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
...... 11
（一）具备健全且运行良好的组织机构......11
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息......12
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量......12（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六......12（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
......13（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形......13（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告......13
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形......14
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形......14
（十）公司不存在不得发行可转债的情形......15
（十一）公司募集资金使用符合规定......15（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金......16
要投向主业......16三、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
......16（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素......16
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东......22
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价......22
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 23
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业......24
六、公司在预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破净的
情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财务性投资比例较
高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使用完毕；本次募集资金投
资项目用于现有主业，不存在跨界投资、多元化投资情形。...... 24
第六节 本次发行方案的公平性、合理性......26
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施......27
一、加强募集资金管理，推进募投项目建设......27
二、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率......27
三、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制...... 27
第八节 结论......29
是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
第一节 本次发行的背景和目的
一、本次发行的背景
（一）我国功率半导体行业发展情况良好，市场需求持续增长
半导体产业作为电子信息产业的基础，是国家引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，其发展在提升我国科技进步和经济发展的过程中起到了举足轻重的作用。作为半导体产业的重要组成部分，功率半导体主要用于改变电力电子设备中电压和频率、直流交流转换等，是电力电子设备中电能转换与电路控制的核心器件，在整个电子产业链中几乎均有着广泛的应用。为确保功率半导体相关产业健康、快速发展，近年来我国相继出台了一系列政策支持产业发展与核心技术突破。2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》明确将第三代半导体列为重点支持对象；2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 远景目标纲要》中，将第三代半导体纳入战略性新兴产业重点发展方向，明确支持宽禁带半导体材料的研发与产业化，推动其在 5G 通信、新能源汽车、光伏等领域的应用；2021 年，科技部在重点研发计划中单列第三代半导体专项，通过“战略性先进电子材料”等重点专项，资助第三代半导体材料与器件的研发项目；2023 年，工信部等六部门联合印发《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，在“专栏 3 能源电子关键信息技术产品供给能力提升行动”功率半导体器件中提出，我国要“面向光伏、风电、储能系统、半导体照明等，发展新能源用耐高温、耐高压、低损耗、高可靠 IGBT
器件及模块，SiC、GaN 等先进宽禁带半导体材料”。
得益于我国大力推进科技创新和产业创新，除工业控制、消费电子等传统应用领域外，新能源汽车、充电桩、光伏风电储能、变频家电、数据中心、轨道交通等市场也极大助推了我国功率半导体行业的快速发展，行业整体呈稳定增长的
发展态势。根据 Omdia 的数据，2023 年全球功率半导体市场规模约 503 亿美元，
预计 2027 年将增长至 596 亿美元。
我国是全球主要的功率半导体消费国之一，在全球半导体产业链中占有极其重要的地位。未来随着国内产业链的进一步完善以及半导体材料、芯片设计、工艺、制造等核心技术的持续突破，国内企业的自主创新能力和市场竞争力还将持续提升，进一步推动我国功率半导体行业的发展壮大。
（二）第三代半导体材料已成为功率半导体行业发展的重要趋势之一
半导体材料按照引入时间和禁带宽度不同，主要分为以硅（Si）、砷化镓（GaAs）为代表的第一代和第二代半导体材料，和以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体材料。其中第三代半导体材料又被称为宽禁带半导体材料，因具有宽禁带、高导热率、高击穿场强、高饱和电子迁移率等特性，所制备出的半导体器件拥有强大的功率处理能力、较高的开关频率、更高的电压驱动能力、更小的尺寸和更高速的散热能力等特征，在能量效率和空间尺寸要求较高的电子器件应用中具备先天性能优势。
碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）是目前主流的第三代半导体材料，具有大功率、耐高压、耐高温的特点，符合当下功率半导体器件的应用发展需求，已成为行业研发和产业化应用的重点。目前，得益于 SiC 衬底材料、外延技术以及芯片设计、工艺、制造等环节的不断成熟，SiC MOSFET 模块已开始在新能源汽车主电机控制器中规模化应用。根据 CASAResearch 的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023 年第三代功率器件模块市场规模约为153.2 亿元，同比增长 45%，其中新能源汽车用第三代功率器件模块市场约 104.1
亿元，预计到 2027 年将达到 347.3 亿元；此外，GaN 已成为继 SiC 之后最受关
注的第三代半导体材料，区别于 SiC 更适合高压、高功率场景，GaN 在中低压、高频率应用中展现出更强的性能优势，二者在新能源汽车驱动系统和充电系统中
呈现互补发展趋势。随着下游整车厂对高效率、小型化、高可靠性功率器件的需求持续增长，GaN 模块在高性能车载充电器和充电桩领域的应用正加速深化，产业链也在加快布局，有望成为推动新能源汽车产业快速发展的关键技术支撑。
（三）变频白色家电的快速发展为 IPM 模块带来广阔市场需求
近年来，随着我国家电行业节能减排政策的持续推进以及消费者对绿色环保的关注度不断提升，变频技术在空调、冰箱、洗衣机等白色家电中的应用加速普及。相较于传统定频家电，变频技术通过动态调整电机运行频率，实现更精准的功率控制，具备节能、高效、低噪音等优势，契合家电行业向低碳、高效方向发展的趋势。IPM 模块因其集成驱动、电流检测、过流保护等功能，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电不可或缺的关键组件之一。因此，变频技术的广泛应用不仅推动了家电产品向高效、智能方向升级，也带来了对 IPM 模块这一功率半导体器件更多的需求。
当前，我国家电市场正加速向高效、智能、绿色方向发展，变频家电渗透率持续提升。根据产业在线数据， 2024 年中国白色家电市场总产量同比上涨
15.80%，对 IPM 模块的国内需求规模达到 4.4 亿颗，同比增长 20.8%。白色家电
市场规模庞大，发展前景广