力合微:中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：688589 证券简称：力合微
转债代码：118036 转债简称：力合转债
中信证券股份有限公司
关于深圳市力合微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
发行人
深圳市力合微电子股份有限公司
（住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11楼
1101）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2025 年 6 月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）及其它相关信息披露文件以及深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“ 发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或 “受托管理人”）编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳市力合微电子股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次可转换公司债券概况 ...... 4
一、核准情况及核准规模...... 4
二、本次可转债基本情况...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 发行人的经营情况与财务状况 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、发行人业务及其经营情况...... 13
三、发行人财务情况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15
一、本次可转债募集资金情况...... 15
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况...... 15
三、本次可转债募集资金实际使用情况...... 16
第五节 本次可转债本息偿付情况 ...... 19
第六节 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 20
一、发行人偿债意愿情况...... 20
二、发行人偿债能力分析...... 20
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 21
一、增信机制及变动情况...... 21
二、偿债保障措施变动情况...... 21
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 21
第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第九节 信用评级情况 ...... 23
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 24第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对
措施 ...... 25第十二节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有） 26
第十三节 其他事项 ...... 27
一、 债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 27
二、转股价格调整...... 30
第一节 本次可转换公司债券概况
一、核准情况及核准规模
本次发行已经公司 2022 年 8月 9 日召开的第三届董事会第十八次（临时）会
议审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和 2022 年 9 月 6日召开的 2022
年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已于 2023 年 3月 24 日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，
中国证券监督管理委员会已于 2023 年 5 月 12 日出具了《关于同意深圳市力合微电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕1070 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
经上交所“自律监管决定书〔2023〕155 号”文同意，公司 38,000.00 万元可转
换公司债券于 2023 年 7月 20 日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债
券代码“118036”。
二、本次可转债基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 38,000.00 万元，发行数量 380,000.00 手
（3,800,000.00 张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值价格发行。（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 6月 28日至 2029
年 6 月 27 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 7 月 4 日，T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 4 日）起至可转债到期日（2029 年 6 月 27
日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 43.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市