康农种业:董事会议事规则

证券代码：837403 证券简称：康农种业 公告编号：2025-063
湖北康农种业股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《湖北康农种业股份有限公司董
事会议事规则》，同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案尚需提
交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖北康农种业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《湖北康农种业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称
“北交所”）业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、北交所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；独立董事中 1 人
应当为会计专业人士，董事会成员由股东会依法选举产生。
董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各工作细则执行。
第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则、公司章程、本制度以及公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行职责。
第三章 董事会的职权
第七条 除公司章程另有规定外，公司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中审议担保及
提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准的，应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。
第十条 公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审议通过，
并经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。
第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保以外），应提交董
事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
第十二条 上述关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认
可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的相关规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十三条 董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程
的规定，可将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权授予董事长行使。
第十五条 董事长行使下列职权，并在董事会闭会期间行使董事会授予的权
利：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事
长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十八条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、北交所业务规则和公司
章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两
次会议。

第二十条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及
以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者董事会审计委
员会、1/2 以上独立董事提议，以及董事长认为有必要时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十三条 会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和
3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议