康农种业:子公司管理制度

证券代码：837403 证券简称：康农种业 公告编号：2025-090
湖北康农种业股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《湖北康农种业股份有限公司子
公司管理制度》，同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。该议案无需提
交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
湖北康农种业股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《湖北康农种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依
法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格的实体，具体包括：
（一）公司独资设立的法人或其他组织；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股权/股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份不超过50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份不超过50%，但在其股东（大）会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第四条 公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第五条 公司通过子公司股东会（股东会）行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。
第六条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员候选人员由公司董事长决定或提名。公司委派或推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员经提交子公司董事会（执行董事，下同）、股东会（股东会，下同）审议后，按子公司公司章程规定产生。
第七条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作，切实维护公司及子公司的利益；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会（股东会）审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第八条 公司派出的子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司可将提请子公司董事会、股东会（股东会）按其章程规定予以更换。
第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十一条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
第十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。

第十三条 子公司应根据公司的要求及时组织编制有关季度报告或月度报告（如营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等），向公司汇报并提交相关文件。
第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十六条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第十七条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司相关规定的有权决策程序核准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度等情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第二十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十五条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度同时适用于子公司。
第二十六条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报，任何子公司及相关人员均不得自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十七条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损；
（六）合并、分立、变更公司形式或清算等；
（七）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。
本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。
第六章 检查与考核
第二十八条 公司根据实际经营情况不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第二十九条 公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条 本制度经董事会审议通过，修改时亦同。
湖北康农种业股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 27 日