兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：600141 证券简称：兴发集团
转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd.
（湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号）
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

重要声明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖北兴发化工集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》，华英证券有限责任公司已更名为国联民生证券承销保荐有限公司”）等文件的约定要求编制本报告。国联民生承销保荐编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“发行人”或“公司”）公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国联民生承销保荐提供的相关资料及说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录

重要声明...... 1
第一节 本次债券情况...... 4
一、本次公开发行的核准情况...... 4
二、本次发行可转债的主要条款...... 4
三、债券评级情况...... 15
四、含权条款的执行情况...... 15
五、2024 年“兴发转债”变动情况...... 16
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 18
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 19
一、发行人基本情况...... 19
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况...... 19
第四节 发行人募集资金使用情况...... 22
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况...... 22
二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况...... 22
三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况...... 23
第五节 发行人偿债能力和意愿分析...... 26
一、发行人偿债意愿分析...... 26
二、发行人偿债能力分析...... 26
第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 27
一、增信机制及变动情况...... 27
二、偿债保障措施变动情况...... 27
三、偿债保障措施的执行情况与有效性情况...... 27
第七节 本次债券付息情况...... 28
第八节 债券持有人会议召开情况...... 29
第九节 本次债券的跟踪评级情况...... 30
第十节 上市公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 31
第十一节 重大事项情况说明及处理结果...... 32
一、发行人信息披露义务履行的核查情况...... 32
二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相
应成效...... 32
第一节 本次债券情况
一、本次公开发行的核准情况
本次公司发行可转债的相关事宜已经 2022 年 3 月 19 日召开的十届董事会
八次会议、2022 年 4 月 25 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年 7 月 7 日召
开的十届董事会十一次会议审议通过。
2022 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022
年第 91 次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年 8 月 26 日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904 号），核准公司公开发行面值总额 28 亿元可转换公司债券。
兴发集团于 2022 年 9 月 22 日公开发行了 2,800 万张可转换公司债券，每张
面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 280,000 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为 278,057.10 万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了（勤信验字【2022】第 0054 号）《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289 号文同意，公司本次发行的
280,000 万元可转换公司债券于 2022 年 10 月 31 日起在上海证券交易所上市交
易，转债简称“兴发转债”，转债代码“110089”。
二、本次发行可转债的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债发行规模为人民币 28.00 亿元。
（三）票面金额和发行价格

（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 9 月 22 日
（T 日）至 2028 年 9 月 21 日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1．年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022
年 9 月 22 日，T 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2．付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 9 月 28 日，T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 28 日）起至可转债到期日（2028 年 9
月 21 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 39.54 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2．转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1．修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2．修正程序
如